法律职业资格试卷二（商法）模拟试卷65
单项选择题
1.甲、乙、丙、丁、戊于2015年6月共同出资设立佳德有限责任公司，出资比例分别为50％、20％、15％、10％、5％，甲担任执行董事，乙担任经理，公司章程规定出资比例低于10％的股东不享有会计账簿查阅权。2018年6月丁将股权全部转让给丙，现乙、丙、丁、戊四股东有初步证据证明执行董事在2017年财务造假导致其合法权益受到损害，请求依法查阅该年度会计账簿。对此，下列哪一说法是正确的? ( )(B)
A. 公司可以乙担任经理熟悉公司财务状况为由，拒绝其查阅会计账簿
B. 公司可以丙曾在2016年通过查阅公司会计账簿向他人通报有关信息损害公司合法利益为由，拒绝其查阅会计账簿
C. 丁已丧失股东资格，无权查阅会计账簿
D. 戊的出资比例达不到章程规定的要求，无权查阅会计账簿
解析：A选项和D选项考查股东的知情权不得被实质性剥夺。包括会计账簿盘阅权在内的知情权是有限责任公司股东的固有权，《公司法解释(四)》第9条规定，公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据《公司法》第33条、第97条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。公司不能通过章程限制股东的知情权，故D选项错误；公司也不能以某位股东担任经理熟悉公司财务状况为由拒绝其查阅会计账簿，敞A选项错误
B选项考查公司拒绝股东查阅会计账簿的正当理由。《公司法解释(四)》第8条第(三)项规定，股东在向公司提出查阅请求之日前的3年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的，人民法院应当认定股东有《公司法》第33条第2款规定的“不正当目的”。B选项正确，当选。
C选项考查股东行使知情权起诉的资格及例外。尽管知情权是股东固有的权利，原告只能是股东，但仍有例外。《公司法解释(四)》第7条第2款规定：公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。本题中，原股东丁有初步证据证明执行董事在2017年财务造假导致其合法权益受到损害，故有权请求依法查阅该年度会计账簿，C选项错误。
2.2018年，发起人甲、乙、丙、丁采取募集设立的方式设立神州股份公司。2019年，公司准备为股东甲向银行贷款提供担保，此担保金额超过公司资产总额30％。下列哪一说法是错误的?( )(D)
A. 发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还
B. 神州公司的注册资本为在登记机关登记的实收资本
C. 甲可以不经其他股东同意对外转让其股份，其他股东也没有优先购买权
D. 为股东甲担保金额超过公司资产总额30％，需经出席会议的股东表决权三分之二以上通过
解析：A选项考查募集设立失败的股款返还问题。《公司法》第89条第2款规定：“发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发行人存三十日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。”故A选项正确，不当选。
B选项考查募集设立的注册资本。《公司法》第80条第2款规定：“股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股份总额。”故B选项正确，不当选。
C选项考查股份有限公司的股份转让。《公司法》第137条规定：“股东持有的股份可以依法转让。”即股份有限公司的股东持有的股份可以依法自由转让，C选项正确，不当选。
D选项考查股东大会的特别决议事项。《公司法》第103条第2款规定：“股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资奉的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”第121条规定：“上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”由于神州股份公司不为上市公司，则为股东甲担保金额超过公司资产总额30％，不属于股东大会特别决议事项，无须经过出席会议的股东表决权2／3以上通过。D选项错误，为本题答案。
3.芒果股份公司董事长艾某自行决定以公司财产为股东黄某提供担保，后又利用职务之便，将原本以公司名义谈好的一笔交易让给其表叔经营的公司。加入公司刚满1个月的股东范某(持股0．5％)和陈某(持股0．5％)对此表示不满。下列哪一说法是正确的?( )(C)
A. 艾某是董事长，也必然是法定代表人，其行为应视为公司的行为
B. 以公司财产为黄某提供担保应当经公司董事会同意
C. 公司监事会若起诉艾某，应当列公司为原告
D. 范某和陈某在穷尽公司内部救济的情况下可以联合起诉艾某
解析：A选项考查公司法定代表人的资格。《公司法》第13条规定：“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更臀记。”艾某是公司的董事长，但并不必然是公司的法定代表人，谁是公司的法定代表人取决于公司章程的规定，可能是董事长，也可能是某个经理。A选项错误。
B选项考查公司为股东提供担保问题。《公司法》第16条规定：“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东人会决议_’’可见，公司为股东黄某提供担保应当经股东会或者股尔大会同意。B选项错误。
C选项考查股东代表诉讼中的公司诉讼地位问题《公司法解释(四)》第23条规定：“监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事依据公司法第一百五十一条第一款规定对董事、高级管理人员提起诉讼的，应当列公司为原告，依法由监事会主席或者不设监事会的有限责任公司的监事代表公司进行诉讼。”C选项正确。
D选项考查股东代表诉讼的原告资格问题。《公司法》第151条规定：“董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十几条规定的情形的，前述股东可以书而请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。”本案中两名小股东的持股数量加起来虽然达到了1％的最低要求，但两名股东加入公司刚满1个月，并不满足连续180天以上持股的时间要求。D选项错误。
4.2018年11月，倪某、龙某和罗某共同出资设立了鲜乐有限合伙企业，主要经营水果批发销售业务，其中罗某为有限合伙人，倪某和龙某为普通合伙人，倪某为合伙事务执行人。对此，下列哪一说法是正确的?( )(B)
A. 若倪某以高于市场40％的价格向其弟经营的枇杷果园采购大量枇杷，则龙某和罗某在发现后均有权对倪某提出异议
B. 罗某可与丁某等其他人另行设立从事水果批发销售业务的企业
C. 当罗某的财产份额对外转让时，应通知倪某和龙某，倪某和龙某有权主张优先购买
D. 当罗某将其财产份额出质时，应征得倪某、龙某的一致同意
解析：A选项考查执行合
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