法律职业资格卷二商法学（公司法）模拟试卷1
单项选择题
1.关于有限责任公司之“有限责任”，下列哪一说法是正确的?( )(D)
A. 公司以注册资本为限对公司债务承担责任
B. 公司以其拥有的财产为限对公司债务承担责任
C. 股东以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任
D. 股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任
解析：对于有限责任公司，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任。
2.下列公司形态中，最晚产生的是( )。(C)
A. 无限公司
B. 两合公司
C. 有限责任公司
D. 股份有限公司
解析：通说认为，公司起源于中世纪的欧洲，无限公司源于索塞特向无限公司的转变，无限公司吸收有限责任的内核发展成为两合公司。一般认为最早的股份有限公司是英国东印度公司，产生于17世纪初。有限责任公司则最早产生于19世纪末的德国。
3.关于分公司的法律地位，下列哪一说法是正确的?( )(C)
A. 分公司从属于总公司，不能以自己的名义从事经营活动
B. 分公司不能承担法律责任，其法律责任由总公司承担
C. 分公司并不是公司，而是公司的一个组成部分
D. 分公司以总公司名义从事经营活动，无须另行向公司登记机关申请登记
解析：B选项错误，分公司只是不能独立地承担法律责任，其法律责任由总公司承担。D选项错误，设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。
4.关于资本确定原则的以下说法中正确的是( )。(A)
A. 由公司章程规定的资本总额必须由发起人一次或一定时间内全部认足或募足
B. 发起人对货币之外的出资价值负保证责任
C. 公司股份可以按面额平价发行或溢价发行，但不得折价发行
D. 公司减少资本的，必须经过严格的法定程序
解析：资本确定原则是指公司成立时，必须在公司章程中规定公司的资本总额，且应由发起人及其他认股人认足或募足。B、C两项是资本维持原则的要求；D选项是资本不变原则的要求。
5.我国公司设立的原则是( )。(D)
A. 自由设立主义
B. 核准主义
C. 特许主义
D. 严格准则主义和核准主义的结合
解析：我国《公司法》规定，我国公司设立的原则是严格责任主义与核准主义的结合。
6.(2016年司考试题)李某和王某正在磋商物流公司的设立之事。通大公司出卖一批大货车，李某认为物流公司需要，便以自己的名义与通大公司签订了购买合同，通大公司交付了货车，但尚有150万元车款未收到。后物流公司未能设立。关于本案，下列哪一说法是正确的?( )(A)
A. 通大公司可以向王某提出付款请求
B. 通大公司只能请求李某支付车款
C. 李某、王某对通大公司的请求各承担50％的责任
D. 李某、王某按拟定的出资比例向通大公司承担责任
解析：我国《公司法》解释规定，公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。”可见A项正确。
7.甲、乙、丙三人出资成立一家有限责任公司，现丙与丁达成协议，将其在该公司拥有的全部股权作价20万元转让给丁。对此，甲、乙均表示愿以20万元购买。则丙所持股权应( )。(D)
A. 全部卖给甲
B. 全部卖给乙
C. 全部卖给丁
D. 由甲、乙按持股比例取得
解析：股东行使优先购买权的，有约定按约定，无约定则协商确定，协商不成按转让时各自的出资比例行使优先购买权。
8.(2012年司考试题)甲、乙、丙成立一家科贸有限公司，约定公司注册资本100万元，甲、乙、丙各按20％、30％、50％的比例出资。甲、乙缴足了出资，丙仅实缴30万元。公司章程对于红利分配没有特别约定。当年年底公司进行分红。下列哪一说法是正确的?( )(B)
A. 丙只能按30％的比例分红
B. 应按实缴注册资本80万元，由甲、乙、丙按各自的实际出资比例分红
C. 由于丙违反出资义务，其他股东可通过决议取消其当年分红资格
D. 丙有权按50％的比例分红，但应当承担未足额出资的违约责任
解析：我国《公司法》规定，股东按照实缴的出资比例分取红利。
9.(2015年司考试题)荣吉有限公司是一家商贸公司，刘壮任董事长，马姝任公司总经理。关于马姝所担任的总经理职位，下列哪一选项是正确的?( )(C)
A. 担任公司总经理须经刘壮的聘任
B. 享有以公司名义对外签订合同的法定代理权
C. 有权制定公司的劳动纪律制度
D. 有权聘任公司的财务经理
解析：我国《公司法》规定公司经理有拟定公司基本管理制度的权利，公司经理由董事会聘任，公司法定代表人享有对外签订合同的法定代表权，财务经理由董事会聘任，经理只有提名权。
10.我国股份有限公司的股东人数不得少于( )。(A)
A. 2人
B. 3人
C. 5人
D. 7人
解析：我国公司法不承认一入股份有限公司。
11.下列不属于必须经股份有限公司出席股东大会三分之二以上表决权股东通过的事项是( )。(C)
A. 修改公司章程
B. 增减注册资本
C. 发行公司债券
D. 变更公司形式
解析：根据《公司法》第103条规定。
12.(2016年司考试题)唐宁是沃运股份有限公司的发起人和董事之一，持有公司15％的股份。因公司未能上市，唐宁对沃运公司的发展前景担忧，欲将所持股份转让。关于此事，下列哪一说法是正确的?( )(B)
A. 唐宁可要求沃运公司收购其股权
B. 唐宁可以不经其他股东同意对外转让其股份
C. 若章程禁止发起人转让股份，则唐宁的股份不得转让
D. 若唐宁出让其股份，其他发起人可依法主张优先购买权
解析：A选项不存在《公司法》142条规定的情形，故唐宁不可要求沃运公司收购其股权。根据第137条和第141条规定，C项错误。对于BD两项，股东对外转让股权须经其他股东同意以及其他股东享有优先购买权的情形是针对有限责任公司的。
13.A、B、C三个公司进行资产重组，共同创设出新名称的D公司，A、B、C三个公司的债权债务均转移到D公司，且A、B、C三个公司的法人资格随后注销，则这种情况属于( )。(A)
A. 新设合并
B. 吸收合并
C. 存续分立
D. 派生分立
解析：
14.关于公司清算，下列哪一说法是正确的?( )(D)
A. 所有公司解散后均须经过清算才能注销
B. 公司宣告破产时，无须清算
C. 公司被依法撤销时，由撤销机关负责组织清算
D. 清算组发现公司财产不足以清偿债务的，应立即向人民法院宣告破产
解析：公司因合并或分立而解散无须清算，破产时有破产清算，清算组的成立见《公司法》第183条，D项见第187条。
15.(2014年司
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