法律职业资格卷二商法学（公司法）模拟试卷10
单项选择题
1.下列有关公司权利能力的说法正确的是：( )(C)
A. 公司自其依法登记并取得营业执照之日起享有民事权利能力，自其解散之日起终止其民事权利能力
B. 公司的经营范围必须依法登记，经依法登记的，才产生法律效力
C. 公司权利能力所受到的限制。也同样适用于公司行为能力
D. 公司的意思能力是一种社团的意思能力，公司的对外行为须通过公司的法人机关表示
解析：考查公司的能力。A选项错误，解散须注销方能终止其民事权利能力；B选项错误，公司的经营范围经依法登记的才产生公示的法律效力，而在登记前即具有对内效力；D选项错误。公司的对外行为可以由其法定代表人的授权代表来实施；C选项正确，公司作为法人，其权利能力和行为能力的范围是一致的。
2.关于公司下列说法正确的是：( )(D)
A. 甲有限责任公司全资设立了乙企业，乙企业的经营决策和重大人事安排均由甲公司决定，甲公司与乙企业的关系只能是总公司和分公司的关系
B. 法国人索菲亚和美国人汤姆共同出资在中国设立了一家有限责任公司，该公司是外国公司
C. 两合公司和有限责任公司是人合公司
D. 我国公司法上存在典型的人合公司
解析：考查公司的分类。A选项错误，其中甲公司与乙企业的关系可能是总公司和分公司的关系，也可能是母公司和子公司的关系。分公司是指在业务、资金、人事等方面受总公司管理而不具有法人资格的分支机构。子公司虽然具有独立法人资格，但是涉及公司重大利益的决策或重大人事安排。仍由母公司决定。B选项错误，成立的公司虽然股东都是外国人，但是该公司在中国登记注册，受中国法律约束，因此是本国公司，不是外国公司。C选项错误，两合公司和有限责任公司都是人资兼合公司。D选项正确，在公司理论分类中无限责任公司是典型的人合公司，在我国对应的企业组织形态是普通合伙企业。
3.某汽车销售有限责任公司董事会通过讨论，拟在公司章程的营业范围中增加“汽车租赁”一项。就该项公司章程变更的生效，下列判断中正确的是：( )(C)
A. 董事会可以对此作出决议，并自办理变更登记时发生变更效力
B. 经出席董事会过半数董事表决通过，该项变更可以发生效力
C. 应由公司股东会作出决议，自决议生效时章程发生变更效力
D. 应由公司股东会作出决议，并自办理变更登记时发生变更效力
解析：考查公司章程的订立与修改。公司章程的修改属于股东会(股东大会)的职权，AB选项错误，法律依据为《公司法》第37条的规定。章程自股东会作出变更决议之日起便发生效力。工商行政登记仅具有对抗效力，所以D选项错误，C选项正确。
4.华荣公司章程中规定的经营期限将于2013年12月31日届满，公司遂在2013年12月1日召开股东会，表决通过关于延长经营期限到2030年的决议。会议中作为创始股东的甲、乙欲分配公司剩余的大笔财产后隐退，故坚决反对。但股东会最后还是通过了该决议。下列相关说法错误的是：( )(C)
A. 该延长经营期限的决议须经持有2／3以上表决权的股东通过
B. 甲、乙若请求公司回购股份，则须在该决议通过之日起至2014年1月30日前，与公司协商达成收购股权的协议
C. 甲、乙有权要求按照公司减少分配剩余财产的价值来要求公司收购其股权
D. 如果甲、乙于2014年3月1日才提起要求公司收购其股权的诉讼，则人民法院不予受理
解析：考查公司解散和股份回购请求权。A选项正确。法律依据为《公司法》第181条的规定，公司有本法第180条第1项情形的(公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现)，可以通过修改公司章程而存续。依照前款规定修改公司章程。有限责任公司须经持有2／3以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2／3以上通过。该表决的事项涉及公司章程的修改，故正确。
B选项正确。法律依据为《公司法》第74条的规定，在公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的情形下，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。自股东会会议决议通过之日起60日内。股东与公司不能达成股权收购协议的。股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。
C选项因缺乏法律依据而错误。因为法律并未对回购股权的价格参照作出规定，而且若公司存续，甲、乙仍为该公司的股东，“剩余财产”一词不当。
D选项正确。法律依据为最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法)若干问题的规定(一)》[以下简称《公司法解释(一)》]第3条的规定，原告以《公司法》第22条第2款、第74条第2款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过《公司法》规定期限的，人民法院不予受理。根据《公司法》第74条第2款的规定，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。
5.下列有关公司合并或分立的表述，不正确的是：( )(B)
A. 公司合并或分立均需由公司权力机关作出决议
B. 公司合并或分立均经过清算程序
C. 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任
D. 公司合并产生债权债务概括转移的效力
解析：考查公司的合并、分立规则。A选项正确，法律依据为《公司法》第37条第1款第9项的规定及第103条的规定。B选项错误，公司在解散时才需经过清算程序，公司合并或分立时不需清算。C选项正确，法律依据为《公司法》第176条。D选项正确，法律依据为《公司法》第174条。
6.甲公司2013年的税后利润是500万元，注册资本是3000万元，则以下关于公积金、公益金的说法正确的是：( )(B)
A. 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取法定公益金
B. 甲公司应从税后利润中提取50万元作为公司的法定公积金，但假如发现公司以前的法定公积金累计额为1550万元，可以不再提取2013年的法定公积金
C. 公司的资本公积金可用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本
D. 公司从税后利润中提取法定公积金后，经董事会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金
解析：考查公司的公积金和公益金规则。A选项错误，B选项正确。法律依据为《公司法》第166条的规定，第166条没有对“法定公益金”进行规定。C选项错误，法律依据为《公司法》第168条，公司的资本公积金不得用于弥补公司的亏损。D选项错误。决议机关不是董事会，而是股东会或股东大会。法律依据为《公司法》第166条第3款的规定。
7.甲持有维多利公司60％的股权。并担任该公司的董事长。该公司还有乙、丙、丁、戊4名股东。合计持股40％。某日，甲为了谋取高额报酬，违反公司章程的规定，以公司不动产为希望阳光公司提供担保。针对甲而言，下列相关说法错误的是：( )(A)
A. 其行为属于违反股东忠实义务的行为，甲因此所得的收入应当归公司所有
B. 若因为承担担保责任而导致公司破产，甲亦无须对公司的债务承担连带责任
C. 若因为承担担保责任而导致公司重大损失，则甲须依法承担赔偿责任
D. 若因为承担担保责任而导致公司破产。则甲自破产程序终结之日起3年内不得担任任何企业的董事、监事、高级管理人员
解析：根据《公司法》第148条的规定，股东没有忠实义务的问题，A选项错误。股东不能行使公司的权利，甲违反章程损害公司权益的行为是以其董事长的身份所为
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