法律职业资格卷二商法学（合伙企业法）模拟试卷1
单项选择题
1.甲国有企业、乙合伙企业拟设立一合伙企业，下列说法正确的是：( )(C)
A. 不可以设立合伙企业
B. 可以设立普通合伙企业，也可以设立有限合伙企业
C. 可以设立有限合伙企业，不可以设立普通合伙企业
D. 可以设立普通合伙企业，不可以设立有限合伙企业
解析：考查合伙的种类和合伙人资格。法律依据为《合伙企业法》第2条第1款、第3条的规定。由于国有企业不能成为普通合伙人。所以只能设立有限合伙企业，所以C选项正确。
2.甲拟设立一普通合伙企业，下列人员或组织可以成为合伙人的是：( )(B)
A. 某基金会
B. 犯贪污罪服刑完毕未满1年的李某
C. 户籍民警赵某
D. 某上市公司
解析：考查合伙人资格。法律依据为《合伙企业法》第3条的规定。另外《公务员法》第59条第16项规定，公务员不得参与、从事营利活动，在企业中兼任职务。警察是国家公务员，因此不能成为合伙人。但所有的法律都未曾禁止曾犯罪服刑完毕的人员作为合伙人，所以B选项正确。
3.刘某、关某和张某设立一家普通合伙企业，刘某以劳务出资，关某以货币出资，张某以房屋出资，设立过程中下列做法不符合法律规定的是：( )(B)
A. 合伙协议约定关某在合伙企业成立之日起1年内缴付出资
B. 关某作为隐名合伙人不将姓名记载在合伙协议中
C. 对张某的房屋作价未委托法定评估机构评估，而是由三人协商作价
D. 刘某的劳务作价，由三人协商确定
解析：考查合伙人的出资程序。A选项的做法合法。法律依据为《合伙企业法》第17条的规定，合伙人可以约定合伙人出资方式、数额和缴付期限。B选项的做法不符合法律规定。我国不承认隐名合伙，合伙人的姓名或名称必须记载在合伙协议中。C、D选项的做法合法，法律依据为《合伙企业法》第16条的规定。合伙人的出资需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。但合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。
4.合伙协议不可以排除下列法律规定的是： ( )(D)
A. 修改合伙协议须合伙人一致同意
B. 合伙人向合伙人以外的人转让在合伙企业的份额，须经其他合伙人一致同意
C. 合伙人向合伙人以外的人转让在合伙企业的份额，其他合伙人有优先购买权
D. 合伙人以其在合伙企业中的份额出质，须经其他合伙人一致同意
解析：考查合伙协议的内容限制。A选项错误，<合伙企业法》第19条第2款规定：修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。修改合伙协议的程序可以由当事人约定排除适用法律。B选项错误，《合伙企业法》第22条第1款规定：除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。C选项错误，《合伙企业法》第23条规定：合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。D选项正确，法律依据为《合伙企业法》第25条的规定，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效。
5.甲、乙、丙、丁四人设立一普通合伙企业，甲拟将在合伙企业的份额出质以获得戊的借款。乙、丙表示同意，丁表示反对。甲对戊谎称其他三人均同意，将份额出质给戊，甲借款到期无力对戊还本付息，戊要求行使自己的质权，乙、丙、丁拒绝，下列说法正确的是：( )(D)
A. 戊为善意第三人，质押行为有效
B. 乙、丙、丁三人中有两人同意，质押行为有效
C. 可以按照甲退伙处理
D. 质押行为无效
解析：考查合伙份额质押的限制。法律依据为《合伙企业法》第25条的规定。该条规定合伙人质押合伙企业中财产份额的须经其他合伙人一致同意，否则无效。
6.某合伙企业有甲、乙、丙3个合伙人，甲的出资为电脑3台。在合伙企业经营过程中，甲急于使用资金遂将电脑以较低价格出售给了丁，丁并不知情。该买卖行为应当如何认定：( ) (A)
A. 丁将取得该电脑的所有权
B. 由于该电脑所有权已经属于合伙企业，因此该买卖合同无效
C. 只有该合伙企业事后予以追认，丁才能取得电脑的所有权
D. 该买卖行为有效，因为电脑虽然是甲对合伙企业的出资，但电脑的所有权仍然属于甲，甲有权处分
解析：考查合伙人擅自处分合伙财产的效力。法律依据为《合伙企业法》第21条第2款的规定，合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。主要原理在于任一合伙人都可以代表合伙企业对外从事交易，只要相对人是善意的，交易对其来说就有效。
7.甲、乙、丙3人设立了一普通合伙企业，合伙协议中约定甲以10万元现金出资，乙、丙各以20万元现金出资。合伙企业成立之日起1年内缴足。合伙协议未约定利润分配和亏损分担比例。合伙企业成立6个月后。由于经营不善企业亏损30万元，3人决定解散合伙企业。但是对于如何分担亏损达不成协议。此时甲实际缴付10万元出资，乙实际缴付15万元，丙实际缴付5万元，对于30万元的亏损应如何分担：( ) (C)
A. 三人平均分担
B. 甲、乙、丙按照1：2：2的比例分担
C. 甲、乙、丙按照2：3：1的比例分担
D. 以上答案都不对
解析：考查合伙企业的亏损承担顺序。法律依据为《合伙企业法》第33条的规定，合伙企业的利润分配、亏损分担的顺序为：有合伙协议约定的从约定；没有或不明确的由合伙人协商；协商不成的，按实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的由合伙人平均分配、分担。
8.张某和李某拟设立一合伙企业。张某只愿意在出资范围内对企业债务承担责任，某律师给出的下列法律意见中不正确的是：( )(C)
A. 该合伙企业的合伙人不能超过50人
B. 李某可以用劳务出资
C. 张某和李某对执行合伙企业事务享有同等的权利
D. 如果合伙企业只有张某和李某二人。李某对合伙企业债务必须承担无限责任
解析：考查有限合伙的特殊性。法律依据为《合伙企业法》第61条、第68条的规定。根据题意，张某在合伙企业中担任有限合伙人。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。
9.某普通合伙企业有王某、张某、李某3个合伙人，经三人同意，刘某入伙，刘某与三人约定刘某对入伙前的合伙企业债务不承担任何责任，下列说法不正确的是：( )(A)
A. 刘某与原合伙人的约定无效
B. 刘某对入伙前的合伙企业债务承担无限连带责任
C. 刘某对入伙后的合伙企业债务承担无限连带责任
D. 刘某与原合伙人的约定不具有对抗效力
解析：考查合伙协议约定合伙人对外责任时的效力。法律依据为《合伙企业法》第44条第2款的规定，新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。入伙人可以在入伙协议中约定对其入伙前的债务不承担责任，但这种约定仅有对内的效力而无对外的效力，不能对抗第三人。
10.甲普通合伙企业约定的经营期限届满，合伙人不同意继续经营。合伙企业成立清算组，清算组进行了公告并声明公告后6个月内为申报债权期限，如不申报，甲企业不再清偿债务。乙企业是甲企业的债权人，债
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