会计专业技术资格高级会计实务（企业并购）模拟试卷4
必答题
甲公司系一家网络科技类上市公司，为大宗煤炭现货交易提供“线上一线下”电子商务平台服务。2015年初，甲公司召开董事会，讨论通过了公司未来五年规划，提出要通过并购实现规模扩张与效益增长。为落实董事会要求，甲公司管理层研究拟订了“一揽子”并购方案，要点如下：
(1)并购对象的选择。大宗煤炭现货交易的价值链流程为：上游煤炭生产商将货物卖给煤炭中间交易商，煤炭中间交易商再将货物卖给下游发电厂等需求客户，中间服务商为上游煤炭生产商、中间交易商和下游需求客户提供相关服务(比如，融资服务、仓储物流服务、交易平台和大数据分析服务等)。甲公司作为该价值链流程中的中间服务商，仅提供交易平台和大数据分析服务。为拓展服务链条，扩大业务规模、提高盈利水平，甲公司基于公司商业模式、战略成本管理及企业间价值链分析，拟收购仓储物流商F公司。
(2)并购对价的确定。甲公司对F公司的尽职调查显示：F公司近年来盈利能力连续下滑，预计2015年可实现净利润为11 500万元(含预计可获得的一次性政府补贴1 500万元)；可比企业预计市盈率为20倍。双方初步确定并购交易对价为22亿元。
(3)并购贷款的安排。为解决并购资金要求，甲公司拟向银行提出并购贷款申请。该并购贷款方案要点如下：①向M银行申请并购贷款12亿元；②并购贷款期限为5年；③用甲公司办公大楼为并购贷款提供足额有效的担保。
(4)并购后的整合。一旦并购业务完成，甲公司将积极筹划并购完成后的整合工作，尤其是财务整合。
假定不考虑其他因素。
要求：
1.根据资料(2)，运用“可比企业分析法”计算F公司的值，并说明如何选择可比企业。
F公司价值=(11 500—1 500)×20=200 000(万元)
可比企业选择：(1)所选择的可比企业应在营运上和财务上与被评估企业具有相似的特征；(2)当在实务中难以寻找到符合条件的可比企业时，则可以采取变通的方法，即选出一组参照企业，其中一部分企业在财务上与被评估企业相似，另一部分企业在营运上与被评估企业具有可比性。
解析：
2.根据资料(3)，逐项判断甲公司并购贷款方案要点①～③项是否正确；对不正确的，分别说明理由。
要点①不正确。理由：申请银行并购贷款金额12亿元，大于并购交易对价22亿元的50％。
解析：本题是基于并购贷款原先的规定标准所作出的判断。根据2015年新修订的并购贷款相关规定，并购贷款上限已调整至60％，本题正确。
要点②正确。
要点③正确。
3.根据资料(4)，指出甲公司并购后财务整合的主要内容。
并购后财务整合的主要内容：(1)财务管理目标的整合；(2)会计人员及组织机构的整合；(3)会计政策及会计核算体系的整合；(4)财务管理制度体系的整合；(5)存量资产的整合；(6)资金流量的整合；(7)业绩评估考核体系的整合。
解析：2015年试题考点包括：并购估值(简单)；可比企业选择标准；并购贷款规定；并购后财务整合内容。以定性考点为主，没有复杂的估值计算，难度比前几年有所降低。
甲公司、乙公司和丙公司为三家新能源领域的高科技企业，经营同类业务。甲公司为上市公司，乙公司、丙公司为非上市公司。甲公司总部在北京，乙公司总部在上海，丙公司总部在广州。甲公司财务状况和银行信用良好，对于银行贷款能够提供足额担保。
(1)甲公司为扩大市场规模，于2019年1月着手筹备收购乙公司100％的股权，经双方协商同意，聘请具有证券业务资格的资产评估机构进行价值评估。经过评估，甲公司价值为50亿元，乙公司价值为18亿元，预计并购后的整体公司价值为75亿元，从价值评估结果看，甲公司收购乙公司能够产生良好的并购协同效应。
经过一系列并购流程后，双方于2019年4月1日签署了并购合同，合同约定，甲公司需支付并购对价20亿元，在并购合同签署后5个月内支付完毕。甲公司因自有资金不足以全额支付并购对价，需要从外部融资10亿元，甲公司决定发行可转换公司债券筹集该并购资金，并于2019年8月5日按面值发行5年期可转换公司债券10亿元，每份面值100元，票面年利率1．2％，按年支付利息；3年后可按面值转股，转换价格16元／股；不考虑可转换公司债券发行费用。
2019年8月底前，甲公司全额支付了并购对价，并办理完毕全部并购交易相关手续，甲公司在并购后整合过程中，为保证乙公司经营管理顺利过渡，留用了乙公司原管理层的主要人员及业务骨干，并对其他人员进行了必要的调整；将本公司行之有效的管理模式移植到乙公司；重点加强了财务一体化管理，向乙公司派出财务总监，实行资金集中管理，统一会计政策和会计核算体系。
(2)2020年1月，在成功并购乙公司的基础上，甲公司又着手筹备并购丙公司100％股权。2020年5月，双方经过多轮谈判后签署并购合同。合同约定，甲公司需支付并购对价15亿元。甲公司因自有资金不足以全额支付并购对价，需要从外部融资6亿元。合并日，丙公司的可辨认净资产的公允价值11亿元，股权公允价值13亿元，预计此次并购产生的协同价值为5亿元。
甲公司就此次并购有两种外部融资方式可供选择，一是并购贷款；二是定向增发普通股。甲公司董事会根据公司实际情况，就选择外部融资方式提出如下要求；一是尽量不稀释原有股东股权比例；二是融资需时最短，不影响并购项目的如期完成。
假定不考虑其他因素。
要求：
4.根据资料(1)，计算甲公司并购乙公司预计产生的并购收益。
预计并购收益=75-(50+18)=7(亿元)
解析：
5.根据资料(1)，如果2022年8月5日可转换公司债券持有人行使转换权，分别计算每份可转换公司债券的转换比率和转换价值(假定转换日甲公司股票市价为18元／股)。
每份可转换公司债券转换比率=100/16=6．25每份可转换公司债券转换价值=6．25×18=112．5(元)
解析：
6.根据资料(1)，指出甲公司2019年对乙公司主要进行了哪些方面的并购后的整合。
甲公司2019年对乙公司主要进行了人力资源整合、管理整合和财务整合。
解析：
7.根据资料(2)，分析甲公司在并购丙公司时应选择何种外部融资方武，并说明理由。
甲公司应选择的外部融资方式是并购贷款。理由：采用并购贷款方式既不稀释股东股权比例且融资完成时间短，从而符合董事会要求；同时，甲公司因并购贷款额度6亿元未超过并购对价的60％，且能提供足额担保，从而符合银行要求并具备采用该方式的财务能力。
解析：本题考点包括并购收益计算、可转换债券转换、并购后整合类型、并购融资方式选择，其中，可转换债券转换来自企业投融资决策与集团资金管理相关内容。
为了不断扩大市场份额，甲公司意图并购同行业中资产规模比较适中的W企业。2022年初，经双方协商同意，甲公司以7亿元的对价全资收购W公司100％股权。2021年底，W公司可辨认净资产公允价值6亿元，债务(扣除营运负债)的公允价值为3亿元。估计此次并购产生的协同价值为4亿元。
W公司2021年利润总额为5 000万元，公司所得税税率为25％，当年共支付利息费用200万元。该公司当年固定资产原值为3 000万元，共计提折旧300万元，支付800万元购买新设备。此外，当年该公司随着规模的持续扩大，所占用的营运资本也快速增加，期初营运资产为150万元，营运负债为25万元
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