会计专业技术资格高级会计实务（企业并购）模拟试卷3
必答题
甲公司是一家专注于乳制品研发和生产的上市公司，在西南地区具有较高的市场认可度。为实现快速发展，甲公司拟实施积极的并购战略。相关资料如下：
(1)并购背景。我国乳制品行业的增长空间巨大，行业新黄金十年正在启航，特别是2020年以来，国家有关部门陆续出台相关支持性政策，将乳制品作为主要的营养食品予以推荐。因此，抓住机遇形成规模优势是甲公司的战略选择，甲公司希望通过并购快速响应政策利好，进一步拓宽低温奶生产基地，扩大低温奶市场份额，将公司影响力从目前的西南地区向其他地区辐射。增强竞争力。
(2)并购对象的选择与并购协同效应。乙公司地处奶牛养殖的黄金地带N省，主要生产常温奶和低温奶，近年来营业收入保持稳步增长，但资产周转率明显低于行业平均水平。甲公司拟选择乙公司为并购对象，经友好协商，双方就甲公司收购乙公司100％股权达成一致。并购后，乙公司将成为甲公司的全资子公司。预计此项并购可以发挥以下协同效应：①并购后乙公司的奶源、技术和区域市场渠道等优势有助于甲公司优化产业布局，增强规模经济效应，强化市场力和竞争力，向行业头部企业趋近。②甲公司先进的乳制品管理经验可以快速推广至乙公司，有助于提高乙公司的运营效率。
(3)并购价值评估。第三方独立评估机构采用收益法进行并购估值，收益口径为公司自由现金流量，评估基准日乙公司的评估价值为18．8亿元。甲、乙公司协商确定的并购价格为24亿元。并购前甲公司的评估价值为263亿元，若并购成功，两家公司经过整合后的整体价值预计将达到298亿元。并购过程中的审计费、评估费等并购费用合计0．3亿元，全部由甲公司承担。
(4)并购支付方式。甲公司和乙公司协商一致，分两阶段完成并购价款支付：并购协议生效后5个工作日内，甲公司以现金支付并购对价的60％；剩余40％的价款于协议生效后180天内以现金支付。甲公司的自有资金可以满足第一阶段支付需求，第二阶段的支付需靠外部融资解决。甲公司计划发行可转换债券筹集第二阶段所需资金，投资部经理认为可转换债券是较为稳定的长期资本供给，受股价波动影响较小。
假定不考虑其他因素。
要求：
1.根据资料(1)，从企业发展动机的角度，指出甲公司拟实施并购的主要动因有哪些。
并购动因：迅速实现规模扩张；主动应对外部环境的变化；加强市场控制能力。
解析：
2.根据资料(2)，从并购公司并购后双方法人地位的变化角度指出甲公司并购乙公司的并购类型，并逐项指出第①和第②项所体现的并购协同效应类型。
并购类型：善意并购；控股合并。
并购协同效应：①经营协同；②管理协同。
解析：
3.根据资料(3)，计算甲公司并购乙公司并购收益、并购溢价和并购净收益，并从财务角度分析此项并购是否可行。
并购收益=298-(263+18．8)=16．2(亿元)
并购溢价=24—18．8：5．2(亿元)
并购净收益=16．2—5．2—0．3=10．7(亿元)
综上，对甲公司来说，可以产生10．7亿元的并购净收益，因此，从财务角度分析，此次并购可行。
解析：
4.根据资料(4)，指出甲公司投资部经理的观点是否存在不当之处，对存在不当之处的，说明理由。
存在不当之处。理由：可转换债券受股价影响较大。如果在转换期股价持续低于可转换债券的行权价，可转换债券的投资者不愿意转换为股权，反而选择持有债券到期偿付，对发行方而言无法获得长期稳定的资金来源。
解析：2022年企业并购考点涉及：并购动机和类型判断、协同效应类型判断、并购净收益计算、并购融资类型选择等。考点不偏，重在对核心概念和逻辑的理解和应用。
甲公司为一家生产和销售家用空气净化器的上市公司，总部位于西安，主要经营业务集中在西北地区，管理和营销水平较高。2020年初，甲公司董事会审议通过未来五年发展规划，决定通过并购拓展以上海为中心、辐射长三角的新市场。为落实董事会决议，甲公司管理层拟订了并购方案。方案要点如下：
(1)并购对象选择。甲公司拟选择乙公司作为目标公司。乙公司为甲公司的竞争对手，主要产品类型与甲公司相同，总部位于上海。乙公司规模较小，但掌握生产新型空气净化器的关键核心技术，该技术将引领未来空气净化器的发展方向。甲公司拟向乙公司所有股东提出100％股权收购要约。
(2)并购对象估值。经过市场调研并咨询第三方权威机构意见，甲公司拟采用可比企业分析法估计目标公司价值。尽职调查显示，乙公司盈利水平持续稳定上升，预计2020年可实现净利润为1．8亿元。通过行业分析，同行业可供参考的平均市盈率为14倍，考虑到乙公司的技术优势，拟确定市盈率为16倍。
(3)并购对价、交易成本及并购收益测定。通过评估作价并结合多种因素，并购价款预计为32亿元。另外，甲公司预计将支付评估费、审计费、律师费和公证费等并购费用0．2亿元。据测算，甲公司目前的评估价值为220亿元，若并购成功，两家公司经过整合后的整体价值预计将达到280亿元。
(4)并购融资安排。因自有现金不足以支付本次并购对价，甲公司计划从外部融资15亿元。具体有两种外部融资方式可供选择：一是并购贷款；二是定向增发普通股。综合考虑公司实际情况后，管理层设定的融资原则为：一是融资需时较短，确保并购如期完成；二是不允许稀释现有股东股权。
假定不考虑其他因素。
要求：
5.根据资料(1)，从并购双方行业相关性和并购的形式两个角度，分别指出此次并购的具体类型。
从并购双方行业相关性和并购的形式两个角度，此次并购的具体类型为：横向并购、要约收购。
解析：
6.根据资料(2)，以市盈率为乘数，采用“可比企业分析法”计算乙公司价值，并说明可比企业的选择标准。
乙公司价值=1．8×16=28．8(亿元)
所选取的可比企业应在营运上和财务上与被评估企业具有相似的特征。若在实务中难以寻找到符合条件的可比企业时，可以选择一组参照企业，其中一部分在财务上与被评估企业相似，另一部分在营运上与被评估企业具有可比性。
解析：
7.根据资料(2)和资料(3)，计算甲公司并购乙公司的并购收益、并购溢价和并购净收益，并从财务角度说明此项并购交易是否可行。
并购收益=280-(220+28．8)=31．2(亿元)
并购溢价=32—28．8=3．2(亿元)
并购净收益=31．2—3．2—0．2=27．8(亿元)
甲公司并购乙公司后能够产生27．8亿元的并购净收益，从财务角度看，此项并购交易是可行的。
解析：
8.根据资料(4)，分析甲公司应该选择哪种外部融资方式，并说明理由。
甲公司应选择并购贷款。
理由：并购贷款需时较短，且不稀释现有股东股权，对甲公司而言并购贷款优于定向增发普通股融资方式。
解析：2020年企业并购考点比较典型和全面，分别考查了并购类型、可比企业选择标准、并购净收益计算、并购融资类型选择等。考点不偏，难度不大。
甲单位为一家中国企业，乙公司、丙公司为欧洲企业，丙公司为乙公司的全资子公司。甲公司计划向乙公司收购丙公司100％股权，并购项目建议书部分要点如下：
(1)并购背景。
①甲公司为一家建筑企业，在电力建
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