商法练习试卷1
单项选择题
1.《公司法》对公司的某些特殊担保事项作了限制性规定。下列关于公司提供担保的说法正确的是：(C)
A. 能否提供担保以及担保数额必须经股东(大)会决议
B. 公司不得为承担无限责任的企业提供担保
C. 公司可以为其股东或者实际控制人提供担保
D. 担保合同需要经过公司股东(大)会批准
解析：《公司法》第16条规定：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。根据该规定，公司为他人提供担保的，法律区别担保的对象作了不同的规定：公司为一般对象担保的，表决程序由章程规定；公司为公司股东或者实际控制人担保的，必须经股东会或者股东大会决议。注意：(1)《公司法》修订前第60条第3款规定董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保，《公司法》修订后，已将该限制删去，现《公司法》第16条明确规定公司可以向公司股东或者实际控制人提供担保。(2)公司不得向承担连带责任的企业转投资，但对担保没有限制，公司还可以为个人债务提供担保。根据上述规定，只有C项是正确的。
2.甲、乙、丙三人出资成立一家有限责任公司。现丙与丁达成协议，将其在该公司拥有的全部股份转让给丁。对此，甲、乙均不同意。有关此事的下列解决方案中，哪一个不符合《公司法》的规定?(D)
A. 由甲或乙购买丙欲转让给丁的股份
B. 由甲和乙购买丙欲转让给丁的股份
C. 如果甲和乙都不愿购买，丙有权履行与丁的股份转让协议
D. 如果甲和乙都不愿购买，丙应当取消与丁的股份转让协议
解析：根据《公司法》第72条的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东转让股权要依据法定程序进行；股东向股东以外的人转让股份时，其他股东有优先购买权，如果两个以上的股东都要求优先购买的，协商确定各自的购买比例，协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权；其他股东半数以上不同意转让也不愿意购买的，视为同意转让。所以D项不符合《公司法》的规定，为本题正确答案。
3.某有限责任公司的法律顾问在审查公司减少注册资本的方案时，提出以下意见，其中符合《公司法》规定的是：(D)
A. 公司现有注册资本为人民币40万元，故减资20万元后，公司注册资本已经低于法定的最低限额
B. 该方案需要董事会决议通过
C. 公司自作出减资决议之日起，除了在10日内通知债权人外，还应在30日内登报公告3次
D. 如果债权人在法定期限内要求公司清偿债务或者提供相应的担保，公司有义务予以满足
解析：《公司法》第26条规定：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。因此，A项错误。
《公司法》第44条规定：股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。因此，B项也错误，不选。
《公司法》第178条规定：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。因此，C项错误，而D项正确。综上，本题正确答案为D项。
4.甲依《公司法》设立了以其一人为股东的有限责任公司。公司存续期间，甲实施的下列哪一行为违反《公司法》的规定?(C)
A. 决定由其本人担任公司执行董事兼公司经理
B. 决定公司不设立监事会，仅由其亲戚乙担任公司监事
C. 决定用公司资本的一部分投资另一公司，但未作书面记载
D. 未召开任何会议，自作主张制定公司经营计划
解析：《公司法》第62条规定：一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第38条第1款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。根据《公司法》第16条的规定，公司向其他企业投资依照公司章程应当由董事会或者股东会决议，所以甲决定用公司资本投资另一公司应当作书面记载，故本题应选C项。甲其他的行为都符合《公司法》的规定。
5.某有限责任公司下属的一个子公司与该有限责任公司下属的一个分公司签订了购销合同，其效力如何?(B)
A. 无效
B. 有效，分公司的责任由总公司承担，子公司独立承担法律责任
C. 有效，分公司与子公司均独立承担法律责任
D. 有效，分公司独立承担法律责任，子公司的责任由总公司承担
解析：《公司法》第14条规定：公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。根据此规定，B项正确。
6.某股份有限公司采取发起设立方式，在设立过程中出现的下列情况违反《公司法》规定的是：(C)
A. 注册资本总额为人民币1000万元
B. 首期出资为人民币200万时即申请设立登记
C. 发起人甲以自己良好的信用等级出资
D. 在申请设立登记时，没有固定的生产经营场所
解析：C项违反《公司法》第27条第1款规定，即：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。根据《公司登记管理条例》第14条第2款的规定，股东不得以信用作价出资，故C项符合题意，当选。《公司法》第8l条第1款规定：股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。该条第3款规定：股份有限公司注册资本的最低限额为人民币．500万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。由以上规定可知，A、B项表述正确，不选；公司在申请设立登记时，要求有公司住所，但没有固定的生产经营场所的并不违反《公司法》的规定，故D项不选。
7.中海汽车销售有限责任公司董事会通过讨论，拟订在公司章程的营业范围中增加“汽车租赁”一项，就该项公司章程变更的生效，下列判断中正确的是：(C)
A. 经出席董事会过半数董事表决通过，该项变更可以发生效力
B. 董事会可以对此作出决议，并自办理变更登记时发生变更效力
C. 应由公司股东会作出决议，自决议生效时章程发生变更效力
D. 应由公司股东会作出决议，并自办理变更登记时发生变更效力
解析：本题考点为章程的变更。《公司法》第38条规定：股东会行使下列职权：……修改公司章程；……第44条第2款规定：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。所以，公司章程的修改是属于股东会(
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