商法练习试卷12
多项选择题
1.下列哪些公司可以不设股东会?( )(A,C)
A. 某国有独资公司
B. 2名股东、规模较小的某有限责任公司
C. 某一人公司
D. 注册资本额为3万元的某有限责任公司
解析：《公司法》第62条、第67条的规定，一人公司和国有独资公司不设股东会，这两类公司不设股东会的原因是股东只有一人，所以不需设股东会，其他有限责任公司的股东都在2人以上，都须设股东会(但可以不设董事会或监事会，要注意有限责任公司组织机构设置方面的不同规定)，所以只有A,C选项正确。
2.根据我国公司法规定，国有独资公司的董事会经过国有资产监督管理机构的授权可以行使部分股东会的职权，以下不属于此类职权的有：( )(A,B,D)
A. 公司合并或分立
B. 公司发行债券
C. 公司章程制定
D. 公司注册资本的增减
解析：根据《公司法》第67条的规定，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。由此可知A,B,D三项符合题意。《公司法》第66条规定，国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制定报国有资产监督管理机构批准。根据该条规定，董事会可以制定公司章程，所以C选项不正确。
3.以下关于国有独资公司监事会的表述正确的有：( )(B,C)
A. 监事会成员不得少于3人
B. 职工代表不得少于1/3
C. 监事会主席由国有资产监督管理机构在监事会成员中指定
D. 经国有资产监督管理机构同意，董事可以兼任监事
解析：根据《公司法》第71条的规定，国有独资公司的监事会成员不得少于5人(注意：原《公司法》规定国有独资公司监事会成员不得少于3人，《公司法》修订后规定不得少于5人)，职工代表不得少于1/3，监事会主席由国有资产监督管理机构在监事会成员中指定，所以A选项不正确，B,C选项正确。《公司法》第52条规定，董事、高级管理人员不得兼任监事，该规定为强制性规定，即使国有资产监督管理机构批准，董事、高级管理人员也不得兼任监事，所以D选项不正确。
4.根据公司法关于法律责任的规定，某公司董事、高级管理人员的下列行为中，哪些将导致行为的所得收入归公司或被没收?( )(A,B,C,D)
A. 董事长张某自己设立某有限责任公司经营与其所任职公司同类的营业所获得的收益
B. 副董事长王某自行将公司的一笔暂时不用的资金借贷给某公司，获利后将这笔资金归还
C. 总经理李某自行以公司的一处房产为某股份有限公司的贷款提供担保，获得酬金一笔
D. 副总经理赵某得知某种货物价格将会上涨，将公司库存的这种货物卖给自己的亲戚，以后又替他将这批货物卖出，从中分得一部分利润
解析：《公司法》第149条规定了董事、高级管理人员的禁止性行为：(1)挪用公司资金；(2)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；(3)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；(4)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；(5)未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；(6)接受他人与公司交易的佣金归为已有；(7)擅自披露公司秘密；(8)违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。根据该条规定，AB,CD选项均正确。另外需要注意的是，原《公司法》采用的是“董事、经理”的称谓，新《公司法》采用的是“董事、高级管理人员”的称谓。
5.依照公司法的规定，下列哪种情况下的有限责任公司可以不设监事会?( )(A,B)
A. 注册资本为10万元的公司
B. 注册资本为30万元的一人公司
C. 某国有独资公司
D. 某股份有限公司
解析：根据《公司法》第52条规定，有限责任公司设立监事会，其成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设立监事会。AB两项符合“股东人数较少或规模较小”的法定条件。《公司法》第71条规定，国有独资公司监事会的成员不得少于5人，《公司法》第118条规定，股份有限公司设监事会，其成员不得少于3人，所以CD项错误。
6.上市公司董事会秘书的职责包括：( )(A,B,D)
A. 股东大会会议的筹备
B. 公司股权管理
C. 监事会会议的筹备
D. 办理信息披露事务
解析：《公司法》第124条规定，上市公司设立董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜。根据该条规定，A,B,D选项正确。
7.某有限责任公司的股东会或董事会作出的下列决议，属于无效的是：( )(A,C)
A. 股东会作出向某合伙企业投资的决议
B. 公司章程规定公司对外投资的总额不得超过公司净资产的50%，股东会作出的决议对外投资达到公司净资产的60%
C. 董事会作出向股东王某提供担保的决议
D. 股东会召开前，由于董事会人员的疏忽，未通知股东张某，股东会作出增加生产项目的决议
解析：《公司法》第22条规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求法院撤销。根据《公司法》第15条规定，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人，股东会作出的向合伙企业投资的决议违反法律规定因而无效，所以A选项正确。B选项中股东会作出的决议违反公司章程的规定，但不违反法律规定，因此是可撤销决议，所以B选项不正确。根据《公司法》第：16条规定，公司向股东或实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会通过，董事会不能作出决议，董事会作出的决议违反法律规定因而无效，所以C选项正确。根据《公司法》第42条规定，召开股东会前应通知全体股东，D选项中召开股东会前未通知股东张某，召集程序违反法律，因此决议是可撤销决议，所以D选项不正确。要注意决议无效与可撤销的区别，哪些情形属于无效，哪些情形属于可撤销，二者是不同的。
8.关于有限责任公司监事会，以下说法正确的是：( )(A,B,C)
A. 监事会有权提议召开临时股东会会议，董事会不召集的，有权召集和主持股东会会议
B. 监事会有权向股东会会议提出提案
C. 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议
D. 监事会发现公司经营情况异常，有权进行调查，如果经调查，经营情况正常，监事自行负担调查费用
解析：《公司法》修订后，明确规定了监事会的具体监督职权。第54条规定，监事会、不设监事会的监事行使下列职权：(1)检查公司财务；(2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；(4)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定，的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；(5)向股东会会议提出提案；(6)依照本法第152条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(7)公司章程规定的其他职权。根据该条规定，AB选项正确。
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