企业法律顾问（经济与民商法律知识）公司法章节练习试卷10
案例分析题（含4小题）
2003年10月，扬子药品开发有限责任公司(以下简称扬子公司)与其他5家国内企业共同筹建鼎立中药股份有限公司(以下简称鼎立公司)，资本总额确定为1000万元；6家发起企业认购其中一部分，其余部分向社会公开募集。在发起过程中，由于扬子公司作为出资的厂房需要装修，发起人共同协商成立鼎立公司筹建处，并以筹建处的名义向中源装潢公司购买一批装饰材料，货款总价79万元。买卖双方约定，鼎立公司一经成立即向中源装潢公司付清全部货款。一周后，中源装潢公司按约将货物运至筹建处指定的仓库。后经证监会批准，扬子公司等6家发起企业发布招股说明书进行公开募股，但募股期届满未募集到足够资金，公司无法成立。请综合分析，回答本案涉及的下列法律问题。
1.6家发起企业认购鼎立公司的股份总额至少要达到( )。(D)
A. 3万元
B. 10万元
C. 500万元
D. 350万元
解析：股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。
2.中源装潢公司的装饰材料货款应( )。(C)
A. 由扬子公司承担
B. 由6家发起企业按认购股份额承担
C. 由6家发起企业承担连带偿还责任
D. 先由扬子公司承担，不足部分再由其他5家发起企业承担连带偿还责任
解析：本题考核股份有限公司的发起人责任承担。公司不能成立时，股份有限公司的发起人应对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。
3.由于鼎立公司无法成立，6家发起企业对于已经向公众募集的股份，应当( )。(A,B,C)
A. 返还全部所募集的股款
B. 返还所募集股款的银行同期存款利息
C. 承担连带责任
D. 承担按份责任
解析：本题考核股份有限公司的发起人责任承担。公司不能成立时，股份有限公司的发起人应对认股人已缴纳的股款，负返还全部股款并加算银行同期存款利息的连带责任。
甲有限责任公司(以下称甲公司)由李某、赵某和刘某出资组成，出资比例分别为70%、 25%、5%。由于市场行情发生重大变化，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决问题，由股东申请，人民法院裁定解散公司，并成立清算组。清算组按《公司法》规定将公司解散事项分别通知了公司债权人，并在报纸上进行了公告。债权人乙公司在甲公司通知的期限内向清算组申报了债权，债权为：甲公司欠乙公司6个月后到期的货款38万元。4个月后，甲公司清偿终结，办理了注销登记。请综合分析，回答本案涉及的下列法律问题。
4.甲公司清算组在清算期间正确的做法是( )。(A,D)
A. 应当清偿乙公司未到期的债务
B. 不清偿乙公司未到期的债务
C. 清偿完乙公司欠款，可以对外开展新业务活动
D. 应当处理与清算有关的公司未了结的业务
解析：本题考核清算组在清算期间行使下列职权。清算组在清算期间行使下列职权：①清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；②处理与清算有关的公司未了结的业务；③清理债权、债务等；公司进入清算阶段，未到期的债务视为到期应当清偿，故BC项错误，AD项正确。
5.关于股东向人民法院提出解散公司的请求，下列选项正确的是( )。(B)
A. 只有控股股东李某可以向法院请求解散公司
B. 只有李某、赵某可以向法院请求解散公司
C. 李某、赵某和刘某中任何一人都可向法院请求解散公司
D. 不应解散公司，而应通过收购股权等方式解决问题
解析：《公司法》第183条规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。由此，本题中，只有李某、赵某所持的股东表决权为10%以上，只有李某、赵某可以向法院请求解散公司，正确答案是B项。
6.假设甲公司清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财务清单后，发现公司财产不足以清偿债务，应当( )，(D)
A. 直接清偿给最大的债权人
B. 直接按债务发后的时间先后顺序进行清偿
C. 直接按比例清偿债务
D. 向人民法院申请宣告破产
解析：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
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