公司法练习试卷5
单项选择题
1.某A服装厂与某B服装厂经过协商与洽谈，双方决定各自出资100万元设立一个电子商务有限责任公司。A、B两厂能否设立一个电子商务服务有限公司?(D)
A. 不能，因为新设公司的生产经营范围超出了A、B两厂的生产经营范围
B. 不能，因为新设公司的生产经营范围与A、B两厂的生产经营范围不属同一类别
C. 可以成立，但A、B两厂必须依照法定程序修改公司章程变更自己的生产经营范围
D. 可以成立，新设公司的经营范围可以不受出资人的生产经营范围的限制
解析：本题考查公司的经营范围和对外投资。A、B两厂作为新成立公司的出资人，该两厂的生产经营范围对新公司的生产经营范围没有影响。根据《公司法》第12条的规定，公司有自治权。答案为D。
2.公司的权利能力受到限制，下列对此认识正确的是：(C)
A. 公司的权利能力只是受到其经营范围的限制
B. 公司应当在其经营范围内从事经营活动
C. 公司的经营范围应当在章程中规定，并须依法登记
D. 公司超越经营范围从事经营活动订立合同，该合同将为无效，但给相对人造成损失的，应当承担赔偿责任
解析：一般认为，公司的权利能力受到两方面的限制：自身性质上的限制和经营范围上的限制。
根据原《公司法》第11条的规定，B项正确，但新《公司法》删去了此规定。
《合同法解释(一)》第10条规定，当事人超越经营范围订立合同，人民法院不因此认定合同无效。但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。因此D项错误。
3.某有限责任公司，经营塑料产品，总资产1200万元，总负债为200万元。现公司股东会作出以下决定，请判断其哪一项决定是不符合法律规定的?(A)
A. 投资300万元，与乙公司组成合伙企业
B. 向丙电脑有限责任公司投资550万元
C. 向丁股份有限公司投资300万元
D. 减少注册资本50万元
解析：根据《公司法》第15条的规定，公司不得对所投资对象承担连带责任，转投资的对象不能为合伙企业，所以A项错误。原《公司法》对转投资有50%的限制性规定，新《公司法》删除了此规定，因此B项正确。
4.根据我国公司法的规定，公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，那么，下列说法中表述不正确的是：(CD)
A. 普通公司的投资额可以超过公司净资产的50%
B. 公司以其出资额为限承担责任
C. 普通公司的累计投资额不得超过公司净资产的35%
D. 普通公司的累计投资额不得超过公司净资产的50%
解析：本题考查公司转投资及其限制。根据《公司法》第15条的规定，公司向其他企业投资的，已经没有累计投资额不得超过本公司净资产的50%的规定，因此A项正确，CD两项错误。
5.以下关于公司转投资的说法正确的是：(AC)
A. 有限责任公司既可以向有限责任公司投资也可以向股份有限公司投资
B. 有限责任公司可以向合伙企业投资
C. 所有公司在对外投资时其累计的投资额可以超过本公司净资产的50%
D. 股份有限公司设立分公司的行为也是一种转投资
解析：有限责任公司不能成为合伙企业的合伙人，所以B项是错误的。《公司法》规定，公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。设立分公司不是转投资行为，因为分公司是总公司的分支机构，分公司的全部财产都是总公司财产的组成部分，故D项也是错误的。
6.住所地在长春的四海公司在北京设立了一家分公司。该分公司以自己的名义与北京实达公司签订了一份房屋租赁合同，租赁实达公司的楼房一层，年租金为30万元。现分公司因拖欠租金而与实达公司发生纠纷。下列判断哪一项是正确的?(C)
A. 房屋租赁合同有效，法律责任由合同当事人独立承担
B. 该分公司不具有民事主体资格，又五四海公司的授权，该租赁合同无效
C. 合同有效，依该合同产生的法律责任由四海公司承担
D. 合同有效，依该合同产生的法律责任由四海公司及其分公司承担连带责任
解析：上述题目是关于分公司责任承担的问题。该分公司为了业务的需要，与实达公司签订了房屋租赁合同，合同的主体、内容都符合法律规定，因而是有效的。但是由于分公司不具备法人资格，其民事责任应由公司承担，所以根据《公司法》第14条的规定，四海公司应该对其分公司与实达公司的纠纷所产生的责任负责。答案应为C。
7.伟恒公司投资50万元在深圳设立子公司，拨30万元在广州设立分公司。后来在经营过程中，深圳公司负债40万元，广州公司负债20万元。对该两笔债务承担的正确理解是：(D)
A. 两笔债务都应由伟恒公司承担
B. 两笔债务分别由深圳公司和广州公司独立承担，伟恒不负责任
C. 两笔债务分别由深圳公司和广州公司独立承担，伟恒公司承担担保责任
D. 深圳公司的债务自己独立承担，广州公司的债务由伟恒承担
解析：本题考查公司的分支机构责任承担问题。根据《公司法》第14条的规定，公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。深圳公司作为子公司是可以独立承担民事责任的，而广州公司作为分公司不具有独立承担责任的能力。答案为D。
8.下列关于分公司和子公司的说法中，正确的是：(AC)
A. 分公司没有独立的行为能力
B. 子公司只能在母公司的经营范围内进行经营活动
C. 分公司没有独立的财产
D. 子公司的行为后果由母公司承担
解析：根据《公司法》第14条，公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。
9.王某为甲公司的股东，持有甲公司30%的股份，能够控制甲公司董事会组成、左右甲公司重大决策；甲公司是乙公司的控股股东。下列说法正确的有：(D)
A. 甲公司不可以为王某提供担保
B. 甲公司可以为王某提供担保，不过必须经董事会或者股东会决议
C. 乙公司可以为王某提供担保，不过必须经股东会或者股东大会决议，甲公司作为股东可以参加该事项的表决
D. 乙公司可以为王某提供担保，不过必须经股东会或者股东大会决议，甲公司不能参加该事项的表决
解析：公司经股东会或者股东大会决议可以为公司股东或者实际控制人提供担保，故选项A错误。公司为其股东提供担保，必须经股东会或者股东大会决议，故B项错误。结合公司法第217条第3项的规定，“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”，王某虽非乙公司的股东，但因其股权比例能够实际支配乙公司，为乙公司的实际控制人，乙公司为其提供担保时必须经股东会或者股东大会决议。因王某可左右甲公司的重大决策，所以甲公司不能参加该事项的表决。因此，C项错误，D项正确。
10.张某与王某同是世纪公司的股东，张某滥用公司法人独立地位严重损害债权人李某的利益。王某虽然明确表示反对，但因其仅是小股东，故未能阻止张某的行为。下列说法中正确的是：(AC)
A. 李某可以向法院起诉要求张某对世纪公司的债务承担连带责任
B. 李某可以要求张某和王某对世纪公司的债务承担连带责任，王某承担责任之后，可以向张某追偿
C. 李某可以向世纪公司请求赔偿，世纪公司赔偿后，王某可以请求张某承担赔偿责任
D. 李某只能向世纪公司请求赔偿，世纪公司赔
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