公司法练习试卷2
多项选择题
1.我国公司法的下列规则或制度中体现了“资本维持原则”的有哪些?( )(AC)
A. 公司成立后，发起人或者股东不得抽回出资
B. 有限责任公司和发起设立的股份有限公司允许分期缴纳出资或股份
C. 股票发行价格不得低于票面金额
D. 非依法定程序外，不得增加或者减少注册资本
解析：《公司法》第36条规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。第92条规定，发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。第128条规定，股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。第178条规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三个日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。AC项当选，B选项是对严格法定资本制的缓和，D选项体现的是资本不变原则。
2.我国公司法规定，公司不得收购本公司的股份，但是有下列哪些情形时，公司可以收购本公司的股份?( )(AD)
A. 减少公司注册资本或与持有本公司股份的其他公司合并
B. 将本公司已发行股份的10%奖励给本公司的职工
C. 公司因接受本公司的股票作为质押，而需要收购的
D. 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的
解析：我国《公司法》第143条规定，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(1)减少公司注册资本；(2)与持有本公司股份的其他公司合并；(3)将股份奖励给本公司职工；(4)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因前款第(1)项至第(3)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(1)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(2)项、第(4)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款第(3)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
3.湘东船运有限公司共8个股东，除股东甲外，其余股东都已足额出资。某次股东会上，7个股东一致表决同意因甲未实际缴付出资而不能参与当年公司利润分配。3个月后该公司船只燃油泄漏，造成沿海养殖户巨大损失，公司的全部资产不足以赔偿。甲向其他7个股东声明：自己未出资，也未参与分配，实际上不是股东，公司的债权债务与已无关。下列哪些选项是正确的?( )(ABC)
A. 甲虽然没有实际缴付出资，但不影响其股东地位
B. 其他股东决议不给甲分配当年公司利润是符合公司法的
C. 就公司财产不足清偿的债务部分，只应由甲承担相应的责任，其他7个股东不承担责任
D. 甲的声明对内具有效力，但不能对抗善意第三人
解析：《公司法》第28条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”由此可见，不履行出资义务不会当然导致股东身份的丧失或不能取得，A项正确，D项错误；对于股东不履行出资义务导致的公司资产缺口，只应由不履行义务的股东在差额范围内填补，其他股东不承担责任，C项正确。《公司法》第167条第4款规定：“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。”第35条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”可见按照《公司法》，甲本来就不应获得当年公司利润，B项正确。选ABC。
4.关于股份有限公司回购本公司股份，下列表述中符合《公司法》的有：( )(CD)
A. 为与持有本公司股份的其他公司合并而收购本公司股份的，应当自收购之日起10日内注销该部分股份
B. 为减少公司注册资本而收购本公司股份的，应当自收购之日起6个月内注销该部分股份
C. 为将本公司股份奖励给本公司职工而收购本公司股份的，应当经由股东大会作出决议
D. 为将本公司股份奖励给本公司职工而收购本公司股份的，收购的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的5%
解析：《公司法》第143条规定：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；……”。本题考查的是纯粹记忆性的知识点，只需记熟法条，便可对应选出CD为正确项。本题所涉及的法条也是公司法中的新修订的内容，望考生重点掌握。
5.下列关于公司的分立与合并，说法正确的是：( )(ABD)
A. 公司合并的应当编制资产负债表和财产清单；合并的应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告
B. 公司分立可分为新设分立与存续分立两种
C. 公司分立的，如果公司在分立前没有与债权人就债务的清偿达成书面协议，公司分立前的债务由分立后的公司按照继承的资产比例承担按份责任
D. 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告
解析：根据《公司法》第174条的规定，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。可知A正确。根据公司分立的理论，可知B项亦属正确。根据该法第176条的规定，公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。根据第177条的规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。可知C错误，D正确。
6.某有限责任公司的股东会或董事会作出的下列决议，属于无效的是：( )(ACD)
A. 股东会作出向某普通合伙企业投资的决议
B. 公司章程规定公司对外投资的总额不得超过公司净资产的50%，股东会作出的决议对外投资达到公司净资产的60%
C. 董事会作出向股东王某提供担保的决议
D. 临时股东会对未通知的事项作出的决议
解析：《公司法》第22条规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程
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