全国自考商法（上市公司收购）模拟试卷1
自考（法学类）-商法-多选题
1.关于上市公司的收购，下列收购人采取的行为中恰当的有( )。(B,C,D)
A. 持有目标公司30％股份的收购人以协议收购的方式收购目标公司其他股票
B. 收购人以要约的形式向目标公司所有股东发出收购要约并规定了要约期限
C. 收购人在持有目标公司30％的股票后，决定继
续以要约形式收购目标公司股票
D. 持有目标公司股份5％的收购人决定以协议收购的形式向公司特定的股东收购目标公司股票
解析：A项不选：依据《证券法》第73条，持有目标公司30％股份的收购人，若想继续进行收购的，应向目标公司的所有股东发出收购目标公司全部或部分股份的要约。而《证券法》对其他持有一定比例股份的股东进行的收购，不限制收购形式。将A项与C项比较。
2.SW上市公司已发行股份100万股。以下是证券交易所发生的4起买卖SW股票的事件，其中哪些违反了《证券法》的规定?( )(B,C)
A. 甲于6月8日10时，在持有该股票3万股的情况下，购进1万股。同日15时，再次购进5000股
B. 乙于6月8日11时，在持有该股票3．5万股的情况下，购进1．5万股。次日9时，卖出1万股
C. 丙于6月8日14时，在持有该股票4万股的情况下，购进1万股。6月10日16时，购进5000股
D. 丁于6月8日15时，在持有该股票2．5万股的情况下，购进1．5万股。次日14时，卖出]万股
解析：《证券法》第63条规定，持有上市公司股份达5％的，应当在该事实发生时起3日内公告，在该期限内不得再行买卖该上市公司的股票。其所持有上述股份比例每增加或减少5％的，应同样进行公告，并在公告期限内和公告后的3日内，不得再行买卖该上市公司的股票。B项中股份达到了5％，但没有公告，且在第2天就买卖股票，违反了3日期限的规定。C项中股份买卖同样违反了3日期限的规定。A项和D项符合法律规定。
3.某上市公司股本总额1．2亿元，一向业绩良好。该公司某月因一次期货投资失败，造成4500万元亏损。这一情况构成以下哪些事件的法定原因?( )(A,C,D)
A. 公司在两个月内召开临时股东大会
B. 国务院证券监督管理机构决定暂停其股票上市
C. 公司动用公积金弥补亏损
D. 其已获批准但尚未发行的公司债券，立即停止发行
解析：公司巨额亏损，依据《公司法》第100条关于临时股东大会的规定，应选A项，C项符合公积金的弥补亏损的用途，D项符合债券不得发行的条件。B项的表述本身就有误，决定暂停上市的，应该是证券交易所而不是国务院证券监督管理机构。
4.甲公司持有乙上市公司30％的股份，现欲继续收购乙公司的股份，遂发出收购要约。在甲公司发出的收购要约中，下列哪些内容是合法的?( )(A,B,C)
A. 甲公司收购乙公司的股份至51％时即不再收购
B. 甲公司将在45日内完成对乙公司股份的收购
C. 本收购要约所公布的收购条件适用于乙公司的所有股东
D. 在收购要约的有效期限内，甲公司视具体情况可以撤回收购要约
解析：在收购要约的有效期限内，甲公司依法不可以撤回收购要约。
5.在P公司完成对某上市公司的收购后，视情况可以采取下列哪种行为?( )(A,B,C,D)
A. 被收购公司不符合上市条件的，证券交易所终止被收购公司的股票上市交易
B. 如果被收购公司不再具备股份有限公司条件，应当变更其企业形式
C. 如果P公司与被收购人合并，并将被收购人解散的，则被解散公司的原有股票由P公司依法更换
D. P公司应当在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告
解析：收购行为完成后，收购人与被收购公司合并，并将该公司解散的，被解散公司的原有股票由收购人依法更换。收购行为完成后，收购人应当在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。收购行为完成后，被收购公司不再具备股份有限公司条件的，应当依法变更企业形式。收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易。
6.吉达公司是一家上市公司，公告称其已获得某地块的国有土地使用权。嘉豪公司资本雄厚，看中了该地块的潜在市场价值，经过细致财务分析后，拟在证券市场上对吉达公司进行收购。下列哪些说法是正确的?( )(B,C)
A. 若收购成功，吉达公司即丧失上市资格
B. 若收购失败，嘉豪公司仍有权继续购买吉达公司的股份
C. 嘉豪公司若采用要约收购，则不得再与吉达公的大股东协议购买其股份
D. 待嘉豪公司持有吉达公司已发行股份30％时，应向其全体股东发出不得变更的收购要约
解析：《证券法》第74条规定：“收购期限届满，被收购公司股权分布不符合证券交易所规定的上市交易要求的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易；其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。收购行为完成后，被收购公司不再具备股份有限公司条件的，应当依法变更企业形式。”收购成功，吉达公司不再具备股份有限公司条件的，应当依法变更企业形式，但并不一定丧失上市资格，所以A项错误。收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易，吉达公司本身是一家上市公司，不适用依法终止上市交易的情形，嘉豪公司仍有权继续购买吉达公司的股份，故B项正确。《证券法》第70条规定：“采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。”嘉豪公司若采用要约收购，则不能采取规定以外的形式买入股票，所以C项正确。《证券法》第65条：通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到30％时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。《证券法》第68条规定：“在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。收购人需要变更收购要约的，应当及时公告，载明具体变更事项……”故D项错误。
7.友好收购与敌意收购
以目标公司管理层对待收购的态度为准，上市公司的收购分为友好收购和敌意收购。友好收购是指收购人在发出收购要约前首先征得了目标公司管理层的同意，管理层与收购者合作，积极配合，劝导本公司的股东向收购者出售股份的上市公司收购。友好收购由于目标公司管理层的积极配合，成功率极高，而且收购成本大大降低。敌意收购是指收购没有得到目标公司管理层的同意，或者目标公司管理层拒绝与收购人合作并采取一定措施予以阻止，收购人跨过目标公司管理层，直接向广大股东发出收购要约而进行的上市公司收购。此种收购中目标公司管理层经常会采取反收购措施来阻碍收购者完成收购，往往会引起股市价格的剧烈变动，因此常常会导致收购失败。
解析：
8.“慢走”规则
“慢走”规则是指投资者在其所持股票超过公司总股本的5％后，于法定期限内不得再行买卖该种股票。我国《证券法》第86条规定：通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5％时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同
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