全国自考公司法（公司变更、终止）模拟试卷1
不定项选择题
1.东方股份有限公司经批准公开发行股票并已上市，依据我国《公司法》的规定，该公司在下列哪些情况下方可回购本公司的股票?( )(B,C,D)
A. 平抑股市，扭转本公司股票下跌趋势
B. 减少本公司注册资本
C. 与持有本公司股份的其他公司合并
D. 将股份用于员工持股计划或者股权激励
解析：《公司法》第142条规定，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(1)减少公司注册资本；(2)与持有本公司股份的其他公司合并；(3)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(4)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；(5)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；(6)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。公司因前款第1项、第2项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第3项、第5项、第6项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本条第1款规定收购本公司股份后，属于第1项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第2项、第4项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第3项、第5项、第6项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在3年内转让或者注销。上市公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第1款第3项、第5项、第6项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的，故B、C、D项正确。
2.下列不得作为破产财产的是：( )。(C,D)
A. 破产公司的债权
B. 破产宣告后至破产程序终结前破产企业所取得的财产
C. 破产企业财产中不得扣押的财产
D. 破产企业工会的财产
解析：公司的破产财产是指属破产人所有，由破产清算人接管，并依照破产法分配给债权人的财产集合体。简言之，是指在公司破产过程中，所有的可扣押的破产人财产的总称。C项中不得扣押的财产自然不在破产财产之列。根据我国相关法规，企业工会的财产属于工人集体，受法律特殊保护，也不在破产财产之列。
3.某市国有资产管理部门决定将甲、乙两个国有独资公司撤销，合并成立甲股份有限公司，合并后的甲股份有限公司仍使用原甲公司的字号，该合并事项已经有关部门批准，现欲办理商业登记。甲股份有限公司的商业登记属于下列哪一类型的登记? ( )(B)
A. 兼并登记
B. 设立登记
C. 变更登记
D. 注销登记
解析：注意本题不是公司的变更(尽管仍使用原甲公司的字号)，因为是将甲、乙撤销后又组建成立股份有限公司，该登记属于设立登记。
4.我国《公司法》规定，公司减少注册资本( )。(B)
A. 自作出减少注册资本决议之日起1周内通知债权人
B. 自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人
C. 自编制资产负债表及财产清单后10日内通知债权人
D. 自编制资产负债表及财产清单后1周内通知债权人
解析：《公司法》第177条第2款规定，公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
5.有限责任公司依法变更为股份有限公司后，原有限责任公司的( )。(C)
A. 债权由变更后的股份有限公司承继，债务由原公司承担
B. 债权、债务仍由原公司承担
C. 债权、债务均由变更后的股份有限公司承继
D. 债权、债务经公司登记机关依法确认后，由变更后的股份有限公司承继
解析：《公司法》第9条第2款规定，公司形式发生变更的，变更前的债权、债务由变更后的公司承继。
6.股份有限公司的分立或合并不仅要由股东大会作出决议，并且此项决议须经出席会议的股东所持表决权的( )以上通过。(A)
A. 2／3
B. 1／2
C. 3／4
D. 1／3
解析：《公司法》第103条第2款规定，公司的分立与合并属于股份有限公司的特殊决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。
7.下面列举的事项中属于破产债权的是( )。(D)
A. 破产宣告前成立的设定了抵押权的债权
B. 有财产担保，其数额超过担保物的价款而受清偿的部分债权
C. 罚款
D. 破产宣告时未到期，亦未设定财产担保的债权
解析：破产债权是指在公司破产宣告前成立，并通过破产程序从破产财产中获得公平受偿的债权。D项符合破产债权的要求。
8.伟仁乳品有限责任公司与文生牛奶有限责任公司合并，为此，两公司组建了由双方指定的人员组成的筹备组。该合并的当事人是( )。(A)
A. 参加合并的公司
B. 参加合并的公司的股东
C. 参加合并的公司的董事会
D. 为公司合并组建的筹备组
解析：合并是指公司合并，合并的主体应该是公司。
9.在特别清算中，法院( )。(C)
A. 指导清算组进行清算
B. 和股东共同指定清算组成员，由清算组清算
C. 直接加入清算并监督特别清算程序
D. 与债权人共同进行清算
解析：虽然特别清算最主要的特征是法院的监督，但从清算人的选任直到清算结束，法院一直参与其中，并起主导作用。
10.某公司被人民法院宣告破产，其破产财产的分配方案应当( )。(A)
A. 由清算组提出，经债权人会议讨论通过，报请人民法院裁定后执行
B. 由清算组提出，经债权人会议讨论通过后执行
C. 由债权人会议提出，报请人民法院裁定后执行
D. 由清算组和债权人会议共同制订，报请人民法院裁定后执行
解析：该题考查企业破产程序。公司被法院宣告破产的，应由清算组及时提出破产财产的分配方案，经债权人会议讨论通过，报请法院裁定后执行。
11.唐宁是沃运股份有限公司的发起人和董事之一，持有公司15％的股份。因公司未能上市，唐宁对沃运股份有限公司的发展前景担忧，欲将所持股份转让。关于此事，下列哪一说法是正确的?( )(B)
A. 唐宁可要求沃运股份有限公司收购其股权
B. 唐宁可以不经其他股东同意对外转让其股份
C. 若章程禁止发起人转让股份，则唐宁的股份不得转让
D. 若唐宁出让其股份，其他发起人可依法主张优先购买权
解析：《公司法》第142条第1款规定：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；(六)上市公司为维护公司价值及股东利益所必需。”本题中，股东唐某只是对公司的前景担忧，但是并没有出现可以要求公司收购其股份的情况，所以A项错误。沃运公司是一家股份有限公司，其股东唐宁转让股份不需要征得其他股东的同意，所以B选项正确。《公司法》第141条第2款规定，公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股
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