全国自考公司法（公司治理）模拟试卷3
不定项选择题
甲公司出资70％、乙公司出资30％，共同设立丙有限责任公司(丙公司)(注册资本2000万元)，双方的投资协议约定：丙公司董事会成员为3人，第一任董事长由乙公司推荐、财务总监由甲公司推荐；股东拒绝参加股东会会议的，不影响股东会决议的效力。请回答下列问题。
1.若丙公司章程对投资协议的内容予以确认，则丙公司董事会的下列何种行为符合法律规定?( )(A,C)
A. 选举乙公司董事长帅某为丙公司董事长
B. 任命公司监事、甲公司代表马某为财务总监
C. 任命帅某为公司总经理
D. 决定斥资500万元参股某广告公司
解析：A、C两项内容属于董事会的权限范围；董事、高级管理人员不得兼任监事，财务总监属于高级管理人员的范畴，因此B项违法；公司的投资计划应由股东会决定，D项不符。
2.丙公司成立后签订了收购乙公司资产的合同并已支付部分价款。甲公司为获得丙公司的经营控制权，于某日提请召开临时董事会，该次临时董事会作出的下列何种决议违反公司法的规定?( )(B)
A. 收购乙公司资产的未付价款暂停支付
B. 同意甲公司代表秦某辞去丙公司监事职务，改任丙公司董事
C. 任命秦某担任丙公司总经理
D. 解除帅某的公司总经理职务
解析：选举和更换非由职工代表担任的董事、监事属于股东会的权限，董事会无权行使。A、C、D项内容属于董事会的权限范围。
3.为控制丙公司，秦某以甲公司的名义和丙公司董事的名义提请召开临时股东会，并于合法时间内通知了乙公司，乙公司和帅某未到会。秦某与代表甲公司的另一董事决定由秦某主持会议，并作出了更换公司董事和董事长的临时股东会决议。下列关于该股东会决议效力的何种说法是正确的?( )(B)
A. 该股东会提议程序违法，故决议无效
B. 该股东会召集和主持程序违法，故决议无效
C. 该股东会无乙公司参加，故决议无效
D. 该股东会程序合法，且乙公司是自动弃权，故决议有效
解析：《公司法》规定：代表1／10以上表决权的股东、1／3以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。题中股东会召集和主持程序违法，故决议无效。
4.根据履历，什么人不具备在公司中担任董事长的资格?( )(B,C,D)
A. 甲原系国家机关干部，现已下岗分流
B. 乙原为某厂厂长兼党委书记，两年前因对该厂破产负有个人责任被免职，现赋闲在家
C. 丙为商学博士，因其父生意失败负债15万元
D. 丁原为个体户，曾因偷税被判刑，1年前已刑满释放
解析：参见《公司法》第146条第1款之规定。
5.某股份有限公司拟成立监事会。根据《公司法》规定，下列人员中不能担任监事的是：( )。(A,C,D)
A. 公司董事长王某
B. 公司聘任的临时工李某
C. 公司所在市的总工会副主席刘某
D. 股东甲的副总经理陈某
解析：董事、高级管理人员不得兼任监事。其中高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
6.下列关于国有独资公司监事会的表述中，符合《公司法》规定的是：( )。(A,D)
A. 国有独资公司必须设监事会
B. 监事会成员都由国有资产监督管理机构委派
C. 国有独资公司监事会主席由董事会任命
D. 国有独资公司监事不得少于5人
解析：国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1／3，具体比例由公司章程规定。监事会成员由国有资产监督管理机构委派，但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。
7.根据《公司法》，股份有限公司董事持有的本公司股份( )。(B)
A. 在公司成立后3年内不得转让
B. 自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让
C. 在其任职后3年内不得转让
D. 在其任职期间不得转让
解析：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
8.某公司董事会作出了一项违反公司章程的决议，致使公司遭受3亿元的重大损失。经查明，该公司董事会共有5名成员。在董事会作出决议时，张、王、李三位董事表示赞成，赵、陈二位董事表示反对，意见均记载于会议记录。公司的损失应由( )。(C)
A. 公司承担
B. 董事与公司连带承担
C. 张、王、李三位董事负责赔偿
D. 全体董事共同赔偿
解析：《公司法》第112条第3款规定：董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
9.甲公司董事会作出一项决议，部分股东认为该决议违反公司章程，欲通过诉讼请求法院撤销董事会的决议。这些股东应当如何提起诉讼?( )(D)
A. 以股东会名义起诉公司
B. 以公司名义起诉董事会
C. 以股东名义起诉董事会
D. 以股东名义起诉公司
解析：《公司法》第152条规定：“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。”
10.下列不属于有限责任公司股东会职权的是：( )。(C)
A. 决定公司的经营方针和投资计划
B. 审议批准监事会或监事的报告
C. 聘任或解聘公司的总经理
D. 修改公司章程
解析：参见我国《公司法》第37条第1款第1项、第4项、第10项之规定。C项是董事会的职权。
11.甲、乙、丙三人共同设立某有限责任公司，出资比例分别为70％、25％、5％。自2005年开始，公司的生产经营状况严重恶化，股东之间互不配合，不能作出任何有效决议，甲提议通过股权转让摆脱困境被其他股东拒绝。下列哪一选项是正确的? ( )(B)
A. 只有控股股东甲可以向法院请求解散公司
B. 只有甲、乙可以向法院请求解散公司
C. 甲、乙、丙中任何一人都可向法院请求解散公司
D. 不应解散公司，而应通过收购股权等方式解决问题
解析：本题考查公司陷入僵局，股东请求强制解散的知识点。《公司法》第182条规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可以请求人民法院解散公司。故甲公司、乙公司均有权向法院请求解散公司，B项正确。
12.郑贺为甲有限责任公司(甲公司)的经理，利用职务之便为其妻吴悠经营的乙公司谋取本来属于甲公司的商业机会，致甲公司损失50万元。甲公司小股
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