全国自考公司法（公司变更、终止）模拟试卷3
不定项选择题
1.下面有关有限责任公司股东转让出资的说法中不正确的有：( )。(B,C)
A. 股东之间可以相互转让其全部或部分出资
B. 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意
C. 股东之间相互转让出资须经全体股东一致同意
D. 经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权
解析：B项中，股东向股东以外的人转让其出资，须经其他股东过半数同意；C项中股东之间相互转让出资没有特殊规定，除公司章程另有规定外，原则上为自由转让。
2.紫霞股份有限公司是一家从事游戏开发的非上市公司，注册资本5000万元，已发行股份总额为1000万股。公司成立后经营状况一直不佳，至2015年底公司账面亏损3000万元。2016年年初，公司开发出一款游戏，备受玩家追捧，市场异常火爆，年底即扭亏为盈，税后利润达7000万元。进入2017年，紫霞股份有限公司保持良好的发展势头。为进一步激励员工，公司于8月决定收购本公司的部分股份，用于职工奖励。关于此问题，下列选项正确的是：( )(A,C,D)
A. 公司此次可收购的本公司股份的上限为100万股
B. 公司可动用任意公积金作为此次股份收购的资金
C. 收购本公司股份后，公司可在两年内完成实施对职工的股份奖励
D. 如在2017年底公司仍持有所收购的股份，则在利润分配时不得对该股份进行利润分配
解析：根据《公司法》第142条的规定，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(1)减少公司注册资本；(2)与持有本公司股份的其他公司合并；(3)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(4)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；(5)股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；(6)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第1项、第2项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第3项、第5项、第6项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经2／3以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条第1款规定收购本公司股份后，属于第1项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第2项、第4项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第3项、第5项、第6项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10％，并应当在3年内转让或者注销。
上市公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第1款第3项、第5项、第6项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
由此可知，股份回购的上限是不超过本公司已发行股份总额的10％，紫霞股份有限公司目前的股份总额是1000万股，能够回购的数额不得超过100万股，故A选项正确。
虽然“用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出”这个规则在2018年10月26日的修改当中已经被删除，今后对股份回购的资金来源不再仅限定在税后利润当中，但任意公积金不得用于题述用途，故B选项错误。
所收购的股份应当在3年内转让给职工，所以在2年内完成对职工的股份奖励也是允许的，故C项正确。
《公司法》第166条第6款规定，公司持有的本公司股份不得分配利润。根据本条第6款的规定，公司持有的本公司股份不得分配利润，故D项正确。
综上，本题答案为ACD。
3.下列公司合并方式中，使得合并各方的主体资格均归于消灭的是：( )。(C)
A. 吸收合并
B. 存续合并
C. 创设合并
D. 并吞合并
解析：创设合并是由两个或两个以上的公司合并设立一个新的公司，而合并各方解散。
4.燎原石油有限责任公司由甲、乙股东投资设立，远大石油有限责任公司由丙、丁投资设立。之后，燎原石油有限公司被远大石油有限责任公司合并，股东为甲、乙、丙、丁。合并前，燎原石油有限责任公司尚有500万元债务未偿还。合并完成后，该债务的偿还者应是( )。(C)
A. 燎原石油有限公司的股东甲、乙
B. 由两公司协议规定
C. 合并后的远大石油有限公司
D. 合并后的远大石油有限公司股东甲、乙、丙、丁
解析：《公司法》第174条规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
5.公司为减少公司注册资本而收购的本公司股份，应当自收购之日起( )内注销。(D)
A. 15日
B. 30日
C. 60日
D. 10日
解析：根据《公司法》第142条第2款的规定，公司为减少注册资本而收购本公司股份的，应当自收购之日起10日内注销。
6.2009年，甲、乙、丙、丁共同设立A有限责任公司。丙以下列哪一理由提起解散公司的诉讼，法院应予受理?( )(D)
A. 以公司董事长甲严重侵害其股东知情权，其无法与甲合作为由
B. 以公司管理层严重侵害其利润分配请求权，其股东利益受重大损失为由
C. 以公司被吊销企业法人营业执照而未进行清算为由
D. 以公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失为由
解析：《公司法》第182条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可以请求人民法院解散公司。《公司法司法解释(二)》第1条第2款规定，股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
7.破产财产是由( )。(B)
A. 人民法院负责管理
B. 清算组负责管理
C. 由破产企业的职工代表负责管理
D. 由破产企业的上级主管机构负责管理
解析：清算组在清算期间负责保管公司财产，处理公司债权、债务。
8.公司解散须进行清算，清算中的公司( )。(B)
A. 是有限法人
B. 法人资格尚存
C. 已不具有法人资格
D. 法人资格冻结
解析：公司清算中其法人资格仍然存在。
9.东湖有限责任公司股东申请法院对公司进行司法清算，法院为其指定相关人员组成清算组。关于该清算组成员，下列哪一选项是错误的?( )(A)
A. 公司债权人唐某
B. 公司董事长程某
C. 公司财务总监钱某
D. 公司聘请的某律师事务所
解析：《公司法司法解释(二)》第8条规定：人民法院受理公司清算案件，应当及时指定清算组成员，根据公司的具体情形，清算组成员可以由公司的股东、董事、监事、高级管理人员，或者依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构，或者前述社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员组成。据此，本题应选A项。
10.破产财产优先拨付破产费用后，处于第一清偿顺序的是( )。(C)
A. 抵押债权
B. 破产企业所欠税款
C. 所欠职工工资和劳动保险费用<
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