全国自考公司法（公司治理）模拟试卷5
单项选择题
1.两家国有企业设立了一有限责任公司，该公司董事会中的职工代表应由( )。(B)
A. 股东会选举产生
B. 公司职工民主选举产生
C. 监事会指定
D. 工会指定
解析：国有独资公司董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。
2.某有限责任公司中的董事甲有轿车一辆，打算卖给本公司。该公司章程未对董事、经理与本公司进行交易加以规定。甲将轿车卖给公司的行为( )。(B)
A. 经董事会同意即可进行
B. 经股东会同意方可进行
C. 只要价格合理即可进行
D. 应当绝对禁止
解析：《公司法》第148条第1款第4项规定，公司董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。
3.根据我国《公司法》，下述工作中属于公司董事会职权的是：( )。(C)
A. 拟订公司内部管理机构设置方案
B. 组织实施公司年度经营计划和投资方案
C. 制定公司的基本管理制度
D. 主持公司的生产经营管理工作
解析：参见《公司法》第46条、第49条之规定，A、B、D三项都是经理的职权。
4.甲为一股份有限公司的发起人，其持有的本公司股份( )。(B)
A. 自公司成立之日起6个月后才可转让
B. 自公司成立之日起1年后才可转让
C. 自公司成立之日起3年后才可转让
D. 在公司存续期间不得转让
解析：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
5.关于有限责任公司股东向股东以外的人转让出资的说法，不正确的是：( )。(A)
A. 必须经代表2／3以上表决权的股东通过
B. 不同意转让的股东应购买该转让的出资
C. 不同意转让的股东不购买该转让的出资，视为同意转让
D. 经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先受让权
解析：有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
6.股份有限公司董事会会议就所议事项作出决议时，必须经超过全体董事的( )通过。(A)
A. 1／2
B. 2／3
C. 3／4
D. 1／3
解析：《公司法》第111条规定，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
7.张某是红叶有限责任公司(红叶公司)的小股东，持股5％；同时，张某还在枫林有限责任公司(枫林公司)任董事，而红叶公司与枫林公司均从事保险经纪业务。红叶公司多年没有给张某分红，张某一直对其会计账簿存有疑惑。关于本案，下列哪一选项是正确的?( )(D)
A. 张某可以用口头或书面形式提出查账请求
B. 张某可以提议召开临时股东会表决查账事宜
C. 红叶公司有权要求张某先向监事会提出查账请求
D. 红叶公司有权以张某的查账目的不具正当性为由拒绝其查账请求
解析：根据《公司法》第33条的规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。因此，张某只能以书面形式提出查账请求，故A项错误。根据第39条第2款的规定，代表1／10以上表决权的股东提议召开临时会议的，应当召开临时会议，而张某持股5％，无权提议召开临时股东会。故B项错误。根据《公司法》第33条规定，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。红叶公司与枫林公司均从事保险经纪业务，红叶公司据此有合理根据认为张某查阅会计账簿有不正当目的，可以拒绝，但红叶公司无权要求张某先向监事会提出查账要求。故D项正确，C项错误。
8.甲公司是一家上市公司。关于该公司的独立董事制度，下列哪一表述是正确的?( )(A)
A. 甲公司董事会成员中应当至少包括1／3的独立董事
B. 任职独立董事的，至少包括一名会计专业人士和一名法律专业人士
C. 除在甲公司外，各独立董事在其他上市公司同时兼任独立董事的，不得超过5家
D. 各独立董事不得直接或间接持有甲公司已发行的股份
解析：根据《上市公司独立董事规则》规定，上市公司董事会成员中应当至少包括1／3的独立董事。故A项正确。在独立董事中，至少包括一名会计专业人士，对是否包括法律专业人士未作要求。故B项错误。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事。故C项错误。《上市公司独立董事规则》第7条规定，“直接或间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属”不得担任独立董事，但并未绝对禁止独立董事持有本公司股份，只是进行了数额限制。故D项错误。
9.香根餐饮有限公司有股东甲、乙、丙三人，分别持股51％、14％与35％。经营数年后，公司又开设一家分店，由丙任其负责人。后因公司业绩不佳，甲召集股东会，决议将公司的分店转让。对该决议，丙不同意。下列哪一表述是正确的?( )(C)
A. 丙可以该决议程序违法为由，主张撤销
B. 丙可以该决议损害其利益为由，提起解散公司之诉
C. 丙可以要求公司按照合理的价格收购其股权
D. 公司可以丙不履行股东义务为由，以股东会决议解除其股东资格
解析：《公司法》第22条第1、2款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”转让公司分店的决议程序、表决方式没有违反法律、行政法规的规定，决议的内容也没有违反公司章程的规定，丙不能要求法院撤销该决议，故A项错误。<公司法》第182条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。” 《公司法司法解释(二)》第1条第2款规定：“股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。”因此，丙不能以其权利受到侵害为由，提起公司解散之诉，故B项错误。《公司法》第74条第1款规定：公司合并、分立、转让主要财产的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。由该条可知，丙对股东会的决议有异议，可以要求公司按照合理的价格收购其股权，故C项正确。《公司法司法解释(三)》第17条第1款规定：“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。”可见，解除公司股东资格必须因为股东未履行出资义务或者抽逃出资，经公司催告仍没有在合理期间内缴纳或者返还出资，股东会方可决议解除该股东的股东资格，故D项错误。
多项选择题
10.李某花1．5万元购买了某股份有限公司发行的股票2000股，但该公司股票尚未上市。现李某欲退还已购股票。在下列哪些情况下李某可以要求发起人退股?( )(A,D)
A. 发起人未按期召开创立大会
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