全国自考商法（证券发行制度）模拟试卷1
自考（法学类）-商法-多选题
1.下列证券的发行，依法应当聘请有保荐资格的机构作为保荐人的有：( )。(A,C)
A. 甲公司公开发行股票
B. 乙公司发行公司债券
C. 丙公司发行可转换公司债券
D. 丁公司采取发起设立形式设立而发行的股票
解析：股票发行和可转换公司债券的发行依法应有保荐人。
2.上市公司W公开发行股票，在其招股说明书中确定招股资金的用途是研发有市场价值的高科技技术。在募集资金的过程中，由于相关措施不配套，预计资金用途不能按计划实现，现W公司的下列行为中可行的有：( )。(B,D)
A. 公司的董事会通过决议决定改变招股说明书所列资金用途
B. 董事会临时召开股东大会，作出更改招股说明书所列资金用途的提案
C. 公司预计股东大会会通过决议改变招股说明书用途而公开发行股票，后股东大会果然通过了改变招股说明书的决议
D. 公司决定将发行股票的范围锁定国外投资机构者
解析：参见《证券法》第14条。公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用。改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股，上市公司也不得非公开发行新股。
3.公司公开发行公司债券，必须满足以下哪些条件?( )(B,C)
A. 本次发行与上次发行相隔时间达1年且上次的债券已经募足
B. 具备健全且运行良好的组织机构
C. 最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息
D. 上次所募资金占本公司净资产的20％，本次所募资金也占公司净资产的20％
解析：《证券法》第15条规定，公开发行公司债券要求公司具备健全且运行良好的组织机构，且最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，并满足国务院规定的其他条件。
4.证券承销中，L承销公司的下列哪些行为是法律所禁止的?( )(A,B,D)
A. 为了招揽生意而诋毁其他证券公司
B. 为了尽快地销售证券而没有认真核查相关募集文件是否存在虚假陈述
C. 为了招揽生意给予发行公司以优惠的条件
D. 在承销的股票中预留一部分归本公司所有
解析：参见《证券法》第27条、第29条。承销的证券公司负有不得为招揽生意而诋毁其他证券公司，认真审核发行资料和不得预留股票的义务。C项为法律所不禁止。
5.下列行为属于证券包销的有：( )。(A,B)
A. 证券公司将发行人的证券按照协议全部购入
B. 证券公司将发行人的证券按照协议在承销期结束后将售后剩余证券全部自行购入
C. 证券公司在承销期结束后将售后剩余证券全部退还发行人
D. 证券公司在证券销售时自行购买了一部分证券
解析：参见《证券法》第26条。证券包销是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入，或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。
6.公司公开发行新股应该报送的文件有：( )。(A,B,C)
A. 公司营业执照及公司章程
B. 招股说明书或其他公开发行募集文件
C. 股东大会决议
D. 股东名单
解析：参见《证券法》第13条。识记性题。
7.证券发行与证券募集
证券发行是指符合条件的证券发行人，以筹集资金为目的，依法定程序向特定或不特定的人要约邀请、要约或销售证券的行为。证券募集是证券投资者在发行人的要约下向发行人认购证券并交纳投资款的行为。因此，证券发行是个比较广义的概念，它从发行人的角度阐述了资本的形成过程，包括作为其基础行为的募集行为；募集行为是发行人和投资者之间的一种合同行为。
解析：
8.面值发行、溢价发行与折扣发行
面值发行是指按照证券券面记载金额发行证券，也称为平价发行。溢价发行是指以超过证券券面记载金额的价格发行证券，它广泛地适用于股票和基金发行；溢价发行证券的溢价金额应该列为公司资本公积金用来弥补亏损和转增资本，不得用来分配给股东。折扣发行是指按照低于证券券面记载金额的价格发行证券，我国《公司法》禁止股份有限公司以折扣形式发行股票。
解析：
9.证券发行审核中的申报制和核准制
证券发行审核中的申报制也称为注册制或登记制，是许多国家证券发行的监管方式。依据该制度，证券法律无须规定证券发行的实质条件，证券发行人只要依照法律的规定向主管机关提交并全面公开与证券发行有关的资料和信息，在规定时间内主管机关没有提出异议就可以发行证券。依据核准制，在证券发行人遵守信息披露义务的同时，主管机关还对证券发行进行形式审查，而且在必要时进行实质审查，即看证券的发行是否符合证券法律规定的发行条件，政府有权对证券发行人的资格以及发行的证券作出审查和决定。
解析：
10.证券承销协议
证券承销协议是证券承销制度的核心，是证券发行人与证券公司之间签署的，旨在规范和调整证券承销关系以及承销行为的合同文件。具体来说，它是证券公司等证券经营机构担任主承销商或联合主承销商承销证券时，与证券发行人签订的包销或者代销协议。
解析：
11.下列公司的行为依据我国《证券法》的规定不属于证券发行的是：( )。(C)
A. 甲公司在香港证券交易所公开发行H股股票
B. 乙公司由30名大学教师发起设立而向各教师交付股票
C. 丙公司把本公司未发行在外的股票20万股送给其经理作为报酬
D. 丁公司向H国的境外合格投资者发行股票
解析：其他各项都符合证券发行的特征。注意：证券发行可为公开发行，也可为定向发行或非公开发行。
12.下列公司发行证券，无须聘请保荐人的有：( )。(C)
A. 甲公司首次公开发行A股
B. 乙公司发行可转换公司债券
C. 丙公司向其内部职工178人募集资金而发行债券
D. 丁公司公开发行B股
解析：C项行为不属于公开发行。
13.有限责任公司J(J公司)为了弥补亏损，希望发行债券，请教了一位著名律师，在律师为其作出的下列意见中，正确的是：( )。(A)
A. J公司为了弥补亏损不能发行债券
B. J公司只有在变更为股份有限公司的情况下才能发行债券
C. 鉴于J公司为一人公司，要发行债券，公司净资产必须达到6000万元
D. 鉴于J公司今年严重负债，不能发行债券
解析：参见《证券法》第15条。发行债券的主体既可以是有限责任公司，也可以是股份有限公司，1年的严重亏损不是不能发行证券的决定性条件。
14.有限责任公司T拟再次公开发行公司债券而向证监会申请，经审查后不予发行。请问可能是由于下列何种原因?( )(D)
A. T公司已经发行了公司债券，与本次发行时间上相隔不到1年
B. T公司前一次公开发行的公司债券，在1年后才募足
C. T公司欠S公司债务达到1000万元，S公司同意T公司1年内还清
D. T公司因前一次公开发行的债券迟延支付本息正在受到债券权利人的起诉
解析：参见《证券法》第17条。A、B、C项都是
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