全国自考公司法（公司设立）模拟试卷2
单项选择题
1.甲、乙、丙三人出资成立一家有限责任公司。现丙与丁达成协议，将其在该公司拥有的股份全部转让给丁。对此，甲和乙均不同意。有关此事的下列解决方案中，哪一个不符合《公司法》的规定?( )(C)
A. 由甲或乙购买丙欲转让给丁的股份
B. 由甲和乙购买丙欲转让给丁的股份
C. 如果甲和乙都不愿购买，丙应当取消与丁的股份转让协议
D. 如果甲和乙都不愿购买，丙有权履行与丁的股份转让协议
解析：本题考查有限责任公司的出资转让。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。A项说法是正确的；B项中由不同意转让的股东共同行使先买权也是正确的；C项错误，甲、乙不同意购买则视为同意转让；D项说法正确。故正确答案为C项。
2.根据《公司法》规定，设立股份有限公司的，应于创立大会结束后30日内由( )向公司登记机关申请设立登记。(B)
A. 全体股东指定的代表
B. 董事会
C. 发起人
D. 发起人指定代表
解析：董事会应于创立大会结束后30日内，向公司登记机关申请设立登记。
3.某外国公司在向我国政府申请设立外资企业时，存在以下情况，请问其中哪一项违反了我国法律的规定?( )(D)
A. 该外资企业由申请人独家出资设立
B. 申请人要求将该外资企业登记为有限责任公司
C. 申请人声明该外资企业将采用先进技术和设备，但其产品仅有40％出口
D. 申请人声明该外资企业的各项保险将向中国境外的保险公司投保
解析：我国《保险法》第7条规定，在中华人民共和国境内的法人和其他组织需要办理境内保险的，应当向中华人民共和国境内的保险公司投保。
4.张某为避免合作矛盾与问题，不想与人合伙或合股办企业，欲自己单干。朋友对此提出以下建议，其中哪一建议是错误的?( )(C)
A. 可选择开办独资企业，也可选择开办一人有限公司
B. 如选择开办一人公司，那么该一人公司不能投资设立新的一人公司
C. 如选择开办独资企业，则必须自己进行经营管理
D. 可同时设立一家一人公司和一家独资企业
解析：个人独资企业与一人有限责任公司之间不冲突，可以选择其一开办，也可以同时设立上述两种企业。《公司法》第58条规定：“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。”《个人独资企业法》第19条第1款规定，个人独资企业投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理。故选项C错误。
5.我国《公司法》规定，有限责任公司股东最高人数为( )。(D)
A. 21人
B. 30人
C. 40人
D. 50人
解析：有限责任公司由50个以下股东出资设立。
6.募集方式设立的股份有限公司，由发起人制订的公司章程，必须经出席创立大会的认股人所持表决权( )以上通过，才能对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。(B)
A. 1／3
B. 1／2
C. 2／3
D. 3／4
解析：创立大会应有代表股份总数过半数的认股人出席，方可举行。创立大会对通过公司章程等事项都必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。
7.资本维持原则的意图是：( )。(A)
A. 保证公司的偿债能力，防止股东过度分配盈余造成公司资本的实质性减少
B. 防止公司随意变更公司注册资本，损害股东利益
C. 维持和扩大公司资产规模，增加生产能力
D. 便于公司设立，降低公司设立成本
解析：资本维持原则主要是为了保持公司的偿债能力，维护交易安全。
8.股份有限公司不能成立时，因设立行为而产生的费用和债务应当( )。(A)
A. 由发起人承担连带责任
B. 由发起人承担按份责任
C. 由发起人在认购的股份金额范围内承担责任
D. 由全体认股人承担责任
解析：股份有限公司不能成立时，因设立行为而产生的费用和债务应当由发起人承担连带责任。
9.某国有企业准备改制为股份有限公司，公司以募集方式设立，注册资本为8000万元，其股份金额为每股1元，股份总数为8000万股。该公司发起人认购股份的最低限额为( )。(A)
A. 2800万股
B. 3200万股
C. 4000万股
D. 5600万股
解析：除法律、行政法规另有规定的外，以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不少于股份总数的35％。
10.公司设立的最后程序是( )。(A)
A. 设立登记
B. 制定公司章程
C. 缴纳出资
D. 制定发起人协议
解析：设立登记、领取营业执照是公司设立的最后一步。
11.2014年5月，甲、乙、丙三人共同出资设立一家有限责任公司。甲的下列哪一行为不属于抽逃出资行为?( )(A)
A. 将出资款项转入公司账户验资后又转出去
B. 虚构债权债务关系将其出资转出去
C. 利用关联交易将其出资转出去
D. 制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配
解析：《公司法司法解释(三)》第12条规定：“公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：(．)制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；(二)通过虚构债权债务关系将其出资转出；(三)利用关联交易将出资转出；(四)其他未经法定程序将出资抽回的行为。”故B、C、D三项属于抽逃出资的行为，不当选。
多项选择题
12.有限责任公司成立时，股东以土地使用权出资的，应当办理哪些手续?( )(A,B,C)
A. 评估作价
B. 产权过户
C. 验资
D. 第一次股东大会确认
解析：本题考查非货币出资的实际缴付，注意有限责任公司在此处不同于股份有限公司，后者要经创立大会确认，而前者不需要。
13.张律师在向客户介绍股份有限公司募集设立的程序时，有以下一些说法。其中哪些是正确的?( )(A,B,D)
A. “募集设立的股份有限公司，必须经国务院证券管理部门核准向社会公开募集股份”
B. “向社会公开募集前，必须签订两个协议，一是同证券经营机构签订承销协议，二是同银行签订代收股款协议”
C. “发行股份完成后，应当持验资证明和其他文件办理公司设立登记，登记完成，取得营业执照后，应当召开公司创立大会”
D. “公司创立大会召开时，如果出席人员所代表的股份不足公司股份总数的1／2，则
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